修订背景与目标 - 私募基金行业快速发展，管理人优胜劣汰加速，部分机构“失联”“失能”等问题引发基金治理及清算难题，制约行业高质量发展 [2] - 原指引部分条款难以适应行业现实与司法实践需求，如意思自治原则体现不充分、司法与自律衔接机制不足、部分条款不适应实践操作需要 [2] - 此次修订旨在优化私募投资基金变更管理人机制，有效化解存量风险，进一步强化投资者权益保护 [1] 核心修订内容 - 将原指引的19条压缩为16条 [2] - 尊重合同约定，增加“生前遗嘱”条款，要求新设私募基金在合同中约定在管理人无法或怠于履行职责时，决议变更管理人、修改或终止合同、进行基金清算的具体方式 [3] - 优化表决程序和形式，除现场表决外，也可采取书面表决、通讯表决等方式 [3] - 简化决议文件要求，删除实践中难以提供的材料文件，如解除原基金合同或委托管理协议的法律文件 [4] - 不再要求托管人对新管理人具备持续经营能力发表意见 [4] - 在特殊类变更中引入公证或法律意见程序，增强投资者通过基金份额持有人大会变更管理人决议的合规性和实操性 [4] - 对于进入失联程序的管理人，不再中止办理其旗下基金的基金管理人变更 [4] 适用范围与衔接机制 - 扩大管理人变更适用范围，允许已进入基金清算程序但未完成清算的私募基金变更管理人 [6] - 明确对于已进入企业清算的公司型、合伙型基金，根据《公司法》《合伙企业法》规定成立清算组并履行职权 [6] - 为满足风险化解需要，有条件放开涉及风险处置的基金变更管理人的类型限制 [6] - 将仲裁裁决纳入协会办理依据，明确协会可根据法院判决或仲裁裁决与自律规则办理或不予办理变更手续 [6] - 删除成立清算组相关条款，因基金清算概念复杂，实践中尚未形成可行路径，且协会公示效力易引发争议 [6]