前期准备阶段 - 企业根据业务类型和行业特性选聘保荐机构、律师事务所、会计师事务所及评估机构等中介机构，并签署相关协议 [3] - 保荐机构牵头制定尽职调查工作计划，明确范围、重点、时间节点及人员分工，并召开启动会介绍公司基本情况 [4] - 企业需向中介机构提供基础文件，包括营业执照、公司章程、股权结构图及近三年财务报表等初步资料 [5] 全面尽职调查：业务层面 - 核查行业发展趋势、企业市场地位及商业模式，需获取行业协会数据及第三方机构报告等佐证 [8] - 梳理业务流程以核查收入确认合规性、成本核算准确性及客户与供应商真实性 [9] - 分析技术优势、资源壁垒及客户粘性等核心竞争力，确认企业是否具备持续盈利能力 [10] - 梳理关联方清单，核查关联交易的定价依据及决策程序，并确认是否存在同业竞争问题 [11] 全面尽职调查：财务层面 - 对近三年财务报表进行勾稽验证，重点关注收入真实性、成本匹配度、资产权属及负债完整性 [13] - 检查财务制度、ERP系统运行及不相容岗位分离等情况，确认财务内控制度是否健全有效 [14] - 核查税务申报及税收优惠的合法性，关注是否存在欠税或转移定价避税等问题 [15] - 分析经营性现金流与净利润的匹配度，以及投资和筹资活动现金流的合理性 [16] 全面尽职调查：法律层面 - 追溯公司股权变更历史，核查股权清晰度、历史出资合规性、对赌协议清理情况及实际控制人稳定性 [18] - 核查核心资产如土地、房产及知识产权的权属证书是否完整，确认是否存在抵押或查封 [19] - 梳理重大业务合同及担保借款合同，核查违约风险及业务资质是否齐全有效 [20] - 核查员工社保缴纳情况、高管任职资格及是否存在重大违法违规记录或未决诉讼 [22][23] 行业专项与问题整改 - 针对医药、半导体及互联网等特殊行业，需额外核查药品研发进展、技术先进性及用户数据合规等特有风险 [24] - 尽调中发现的问题需制定整改方案，常见方向包括财务规范、股权优化、法律瑕疵修补及合规提升 [26] - 整改需实质重于形式，如彻底清理关联方资金占用，并通过合法程序确认历史沿革无争议 [27] 申报审核与后续阶段 - 整改完成后，中介机构编制招股说明书、审计报告及法律意见书等上市申报文件，并通过内部内核程序 [28] - 监管机构会就业务合理性、财务异常及法律认定等问题提出反馈，中介机构需补充尽调并回复 [29] - 企业通过审核后进入发行阶段，保荐机构需在持续督导期内监督上市公司规范运作及信息披露 [31]