处罚事件概述 - 中证协于10月22日对上海添橙投资、上海天倚道投资及上海拓牌私募三家私募采取自律措施，原因为其在2025年7月至8月网下投资者自律检查中存在多项违规 [1] - 上海添橙投资和上海天倚道投资被予以警示并需参加合规教育，上海拓牌私募被予以警示并被列入网下投资者限制名单六个月 [1] - 上交所曾于8月29日对上述三家私募采取过类似监管措施，上海添橙投资被监管警示并谈话，另两家被监管警示，且上海添橙投资在去年7月也曾因网下打新违规被警示 [1] 被罚公司规模 - 上海添橙投资管理规模为20-50亿元，上海天倚道投资和上海拓牌私募管理规模均为10-20亿元 [1] - 在今年以来中证协披露的10份网下投资者自律措施决定书中，有7份处罚对象为私募，除上述三家外，还包括盈峰资本和深圳市红筹投资（均为百亿私募）、温州启元资产（20-50亿元）及上海辰翔私募（5-10亿元） [2] 违规行为类型 - 违规行为主要集中在七个方面：定价依据、报价评估和决策程序、合规管理制度、复核机制、通讯工具管控制度、内部问责和薪酬考核机制、研究报告撰写及审批机制 [3] - 其他问题包括未建立完善的工作底稿存档制度、投资决策机制不完善、业务培训机制不健全、风险管理制度不健全等 [3] 具体违规表现 - 定价依据不充分方面：上海添橙投资内部研究报告为信息堆砌，缺乏严谨方法 [4]；上海天倚道投资研究报告缺失建议价格区间和逻辑推导过程，记录有误 [4]；上海拓牌私募未深入研究基本面，主要参考过往报价经验 [4] - 报价评估和决策程序方面：上海添橙投资投决会组成人员与实际不符，研究报告未经审批直接提交 [4]；上海天倚道投资定价决策会议纪要无全体成员签字 [4]；上海拓牌私募未召开定价会议，仅通过微信群沟通，最终报价由董事长一人确定 [4] 行业现状与违规原因 - 网下打新已成为私募增强收益的常用策略，近三个月（2025年7月24日至10月24日）有3209只私募产品获配新股，累计投入资金12.37亿元 [1] - 违规频发主因在于部分私募缺乏合规意识，投资决策高度依赖核心人员“一锤定音”，且因打新业务占比小、人手有限，导致制度建设和执行被忽视 [5] 合规建议 - 避免违规需首先树立合规意识，其次需根据中证协《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等完善内控制度，使业务操作有章可循 [6] - 执行层面应加强员工培训并设置专人负责，确保相关制度落实到位 [6]