文章核心观点 - 证监会发布新修订的《上市公司治理准则》旨在通过规范董事、高管及控股股东行为以提升上市公司治理水平 其实施需监管部门、上市公司、中介机构及投资者等多方协同努力[1] 修订主要内容 - 对董事与高管的任职、履职、离职全过程管理进行细化 明确忠实勤勉义务的具体内涵与追责机制[1] - 健全董事与高管的激励约束机制 强调薪酬与业绩匹配及风险可控 引入止付追索和递延支付等市场化工具[1] - 严格限制控股股东和实控人的不当行为 重点防范同业竞争和不当关联交易 强化信息披露要求[1] 忠实勤勉义务落实 - 上市公司董事会提名委员会需切实审核董事及高管候选人的任职资格 深入考察专业能力、职业操守及与公司战略契合度 评估过程需留痕并披露[1] - 公司应修订章程及内部细则 将忠实勤勉义务转化为具体行为规范 例如明确"谋取属于公司的商业机会"的情形 确保董事决策基于充分知情[2] - 完善董事及高管离职审查与责任追溯 由审计委员会牵头专项审查任职期间义务履行情况 对发现问题通过内部追责、民事索赔或司法途径追责[2] 激励约束机制优化 - 董事会薪酬与考核委员会需制定多元化绩效考核体系 兼顾短期与长期、个人与团队及财务与非财务指标 确保绩效薪酬占比符合要求[2] - 推广绩效薪酬递延支付制度 将部分薪酬与未来几年公司表现绑定 并建立薪酬止付与追索机制 明确财务造假等触发条件以追回不当收益[2] 控股股东与实控人行为规范 - 独立董事应有效制约控股股东及实控人干预公司决策的行为 维护公司在人员、资产、财务等方面的独立性[3] - 董事会需承担关联交易的识别、审议和监督责任 完善关联方清单管理 审议时聚焦商业实质、定价公允性及程序合规性 关联董事需回避表决[3] - 公司需建立健全内部控制与风险管理制度 严防资金占用和违规担保 特别是在资金管理和担保审批等关键环节[3] 多方协同实施机制 - 证券监管部门及交易所通过专项检查、现场督查和年报问询等方式密切关注准则落实情况 对损害利益的行为严惩[3] - 中介机构需将公司治理状况作为服务重点 对治理缺陷敢于提示和督促纠正 机构及中小投资者应通过投票、提案等方式行使股东权利形成外部制衡[3]