投资标的公司（中晟微电子）技术优势与产品规划 - 标的公司是国内领先的单波100G TIA/Driver系列高速互联芯片供应商，已实现量产出货，打破了海外巨头对单波100G及以上高端电芯片市场的垄断 [1] - 公司已启动数通单波200G芯片和相干128G Baud芯片的研发设计，性能比肩主流厂商，并计划后续拓展单波200G ACC ReDriver和PCIe转光芯片等产品，预计于2025年底推出 [1] - 公司技术和研发能力体现在极稀缺的高速能力、面积与成本优异、性能与稳定性表现，已完成超30款高速光通信电芯片的流片，覆盖10G~800G全系列，单波200G产品预计2026年量产出货 [2] 投资标的公司竞争优势 - 公司拥有全球一流光通信电芯片设计团队，核心团队拥有20年高速光模块电芯片研发设计经验 [1] - 公司成立之初即得到头部客户战略合作，已成功通过多个国内头部客户的技术测试并进入量产导入阶段，高端电芯片领域客户验证门槛高且导入周期通常超过一年 [1] - 公司产品验证面积优化极强，相较于海外竞品面积更小，带来巨大成本优势，产品兼具低功耗、低噪声、高线性度的性能表现 [2] 本次对外投资交易核心条款 - 金字半导体以人民币10,000万元认购标的公司新增注册资本29.7353万元，占标的公司9.0909%的股权，标的公司投前估值为人民币100,000万元，交易完成后全部权益估值为110,000万元 [5] - 标的公司及控股股东承诺不迟于2029年12月31日之前提交IPO申报材料或被收购，若未达成或核心团队成员离职，投资人有权要求回购，回购价格为投资款及按年化8%收益率计算本息或对应净资产值中的较高者 [8] - 各方同意2026年至2028年为业绩承诺期，2026年净利润亏损不高于980万元，2027年净利润不低于1,880万元，2028年净利润不低于10,025万元，累计承诺净利润为10,925万元，未达成则控股股东需进行业绩补偿 [10] 本次对外投资背景与估值依据 - 投资方金字火腿因受消费品市场因素影响主业发展缓慢，业绩存在下滑，为应对主业市场发展瓶颈并提振业绩而进行本次投资，旨在拓宽投资渠道并顺应数字经济时代发展趋势 [15] - 评估机构以2024年12月31日为估值基准日，采用市场法对标的公司股东全部权益价值进行估值，净资产账面价值为1,019.39万元，估值结果为100,357.00万元，增值额99,337.61万元，增值率9744.85% [15] - 本次投资资金来源于金字半导体的自有资金或自筹资金，不会导致金字火腿合并报表范围发生变化，亦不会对正常生产经营产生不利影响 [16] 公司治理与募投项目调整 - 金字火腿董事会审议通过增加全资子公司金华金字火腿有限公司为募投项目"年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目"实施主体，该事项未改变募集资金投向 [20][23] - 公司向特定对象发行A股股票实际募集资金净额为1,038,078,013.72元，新增实施主体有利于募投项目更好实施，符合公司战略规划和发展目标 [20][23] - 本次增加募投项目实施主体的事项已经公司董事会、独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐人核查无异议 [25][26][27][28]