本次交易核心概况 - 株洲千金药业股份有限公司通过发行股份及支付现金方式，购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权，交易总作价为62,346.69万元 [6][11] - 本次发行股份数量为73,702,899股，发行价格为8.41元/股，新增股份已于2025年10月23日完成登记，预计在限售期满后的次一交易日上市 [2][37] - 交易完成后，公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，对千金协力药业的持股比例将提升至100%，控股股东株洲国投的直接持股比例提升至34.71%，控制权未发生变更 [6][42] 交易方案与定价 - 本次交易包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%股权，以及发行股份及支付现金购买株洲国投及21名自然人持有的千金协力药业68.00%股权 [6] - 发行定价基准日为2024年9月7日，经协商确定的股份发行价格为8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [8][9] - 因公司实施2024年度利润分配（每股派发现金红利0.36元），发行价格最终调整为8.41元/股 [10] - 交易总对价62,346.69万元中，现金支付对价为362.54万元，股份支付对价为61,984.15万元 [14] 标的资产估值 - 以2024年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较账面价值增值58,275.61万元，增值幅度为87.77% [11] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较账面价值增值16,353.76万元，增值幅度为73.28% [11] - 基于评估结果，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26,296.28万元 [11] 发行与锁定期安排 - 本次发行对象共计22名，包括株洲国投、列邦康泰及20名自然人 [13] - 控股股东株洲国投通过本次交易取得的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，并设有股价低于发行价时锁定期自动延长6个月的条款 [16] - 列邦康泰及黄阳等6名自然人取得的股份，锁定期为12个月 [18] - 周莉华等14名自然人取得的股份，锁定期根据其用于认购股份的资产持有时间是否超过12个月而定，分别为12个月或36个月 [19][20] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺方株洲国投承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度的扣非归母净利润，具体承诺净利润数未在提供章节中披露 [21][22] - 若业绩承诺期内累积实际净利润低于承诺，株洲国投需进行补偿，优先以本次交易获得的股份进行补偿，股份不足部分以现金补足 [24][25] - 业绩承诺期届满后，将进行减值测试，若标的资产发生减值且减值额大于已补偿金额，株洲国投需另行补偿 [30] - 业绩承诺期内及减值测试补偿的总金额，不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价 [29][32] 交易实施进展 - 标的资产千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权的过户手续均已办理完毕 [33][34] - 截至2025年10月16日，公司注册资本增加至人民币492,210,016.00元 [36] - 新增73,702,899股A股股份已于2025年10月23日完成登记，A股股份总数变更为492,210,016股 [37] - 本次交易的现金对价已全部支付完毕 [38] 交易影响与战略协同 - 交易将进一步增强公司对千金湘江药业、千金协力药业的控制权，有助于深入实施“一主两辅”发展战略 [43] - 公司与标的公司将形成中西药布局联动，预期在原材料采购、销售渠道、新药研发等方面产生协同效应，逐步扩大市场影响力 [43]