核心观点 - *ST花王以36万元出售原耗资1 82亿元并购的子公司中维国际 凸显其过往高溢价并购策略的失败 新实控人为完成重整业绩承诺 再次进行高溢价跨界并购 公司经营风险与未来业绩不确定性高企 [1][3][14] 中维国际的收购与出售 - 公司于2017年9月以1 44亿元收购中维国际80%股权 该交易估值较其净资产增值640 64% 达1 81亿元 [3] - 2020年12月 公司再以3800万元收购中维国际剩余20%股权 使其整体估值增至1 93亿元 [3] - 2024年 公司拟以36万元对价出售中维国际100%股权 该资产截至2024年8月末净资产仅为27 6万元 [1][2][4] - 中维国际在完成2017-2019年业绩承诺期后经营急剧恶化 2020年亏损280 39万元 2021年亏损1254 85万元 2024年全年亏损2776 82万元 [1][4] 公司历史上的并购问题 - 公司2017年第三季度耗资2 52亿元收购郑州水务建筑60%股权 该交易估值较净资产增值204 89% [9] - 郑州水务建筑仅在2017年业绩达标 2019年出现大额亏损 2020年亏损4019 39万元 2021年亏损1 23亿元 收购形成的商誉成为业绩包袱 [9][10] - 系列并购后遗症导致公司自2020年起陷入持续亏损 并因控股股东资金占用等问题于2022年进入破产重整 [11] 破产重整与新实控人举措 - 公司于2024年年底完成重整 产业投资人苏州辰顺及徐良注入资金5 077亿元 成为新实控人 [12] - 新实控人承诺 若重整于2024年终结 公司2025年主营业务收入需达4亿元以上 2026-2028年合计净利润不低于1 8亿元 [12][13] - 为履行承诺 公司变更原资产注入计划 于2024年以现金6 66亿元跨界并购尼威动力55 50%股权 该交易估值增值率达656% [14] 新一轮高溢价并购（尼威动力） - 尼威动力主营业务为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统 2023年归母净利润1699 22万元 2024年归母净利润7599 13万元 [15] - 交易对方承诺尼威动力2025-2027年归母净利润合计不低于3 2亿元 但极端情况下（累计净利润为0）补偿金额仅1 78亿元 对交易总价覆盖率仅26 67% [15] - 此次收购预计为公司带来6 26亿元商誉 占2024年末公司总资产的27 11% 占净资产的101 49% [15] - 该重组方案曾遭交易所问询 并在首次股东大会表决中被否决 最终于二次表决后通过 并于2024年8月完成股权过户 [15]