收购交易核心方案 - 中国中车通过国有股权无偿划转方式，从其全资子公司中车株洲所获得时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00% [3] - 同时，中国中车与9家一致行动人签署《表决权委托协议》，受托行使合计211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）对应的表决权 [3] - 交易完成后，中国中车合计控制时代新材49.69%的表决权，成为上市公司新的直接控股股东 [3][38][39] 交易目的与影响 - 本次收购旨在落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺中国中车集团内部的股权关系 [31] - 交易完成后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委 [31][38] - 本次收购和表决权委托均在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合免于发出要约的情形 [49][50] 交易关键程序与时间点 - 本次收购的关键决策于2025年10月完成，包括中车株洲所董事会审议（10月11日）和中国中车董事会审议（10月30日）[33][34] - 中国中车与中车株洲所于2025年10月30日签署《无偿划转协议》，并与一致行动人同日签署《表决权委托协议》[35][36] - 本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所合规性确认及完成过户登记程序 [37] 交易各方与股权结构 - 收购人中国中车的控股股东为中国中车集团，截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车51.45%的股份 [6][68] - 本次交易涉及的一致行动人共9家，包括中车株洲所、中车资本控股等，均受中国中车或中车集团控制 [1][29][30] - 国务院国资委为收购人及其一致行动人的最终实际控制人 [10] 标的股份与协议细节 - 本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制 [41][47] - 划转基准日定为2024年12月31日，基准日至协议生效日期间的标的股份损益由划出方（中车株洲所）享有和承担 [43] - 本次收购通过无偿划转方式进行，不涉及交易对价支付，因此不存在收购资金来源事项 [48]