交易概述 - 淮河能源发行股份及支付现金购买资产事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 公司拟作价116.94亿元向控股股东淮南矿业收购淮河能源电力集团89.30%股权 [2][4] - 交易完成后，公司业务规模将扩张，与控股股东的同业竞争将得到缓解 [2][5] 交易方案细节 - 交易对价116.94亿元，其中现金对价17.54亿元，股份对价99.4亿元 [4] - 公司以每股3.03元的价格向淮南矿业发行32.8亿股股份，占发行后总股本的45.77% [5] - 交易不涉及募集配套资金，股份锁定期为36个月 [4][5] 股权结构变化 - 交易完成后，淮南矿业及一致行动人对淮河能源的持股比例由63.27%提升至80.08% [2][5] - 淮南矿业仍为控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人 [2][5] - 交易有利于提高国有资产证券化率，增强国有资本控制权 [2][5] 标的公司财务与运营 - 电力集团2025年第一季度实现营业收入20.8亿元，归母净利润2.24亿元 [8] - 截至2025年3月末，电力集团资产总额250.87亿元，资产负债率42.66% [8][9] - 2025年第一季度，电力集团火力发电装机容量3160MW，发电量36.3亿千瓦时 [8] 重组后公司财务影响 - 以2025年一季度备考数据测算，交易后公司营业收入将从71.96亿元增至85.91亿元，增幅19.4% [3][9] - 交易后公司归母净利润将从2.66亿元增至4.66亿元，增幅75.06% [3][9] - 交易后公司资产总额将从235.14亿元增至477.24亿元，增幅102.96% [3][9] 交易动因与协同效应 - 重组是解决公司与控股股东淮南矿业同业竞争问题的重要举措 [5] - 公司可整合标的公司优质大型火力发电机组，强化主业，打造新的业绩增长点 [5][10] - 交易有利于打造淮南矿业下属能源板块上市平台，实现经营管理协同效应 [10] 交易附加条款与关注点 - 交易涉及顾北煤矿采矿权资产，设置了业绩承诺，2025年至2027年合计扣非净利润不低于12.96亿元 [10] - 2025年一季度，电力集团向关联方淮河控股销售金额为6.81亿元，占其收入的32.73% [10] - 上交所审核中重点关注了同业竞争问题的后续解决措施以及关联交易的必要性与定价公允性 [6][11]