收购交易核心条款 - 辉瑞与Metsera签订修订后的合并协议，对Metsera的估值高达每股86.25美元，其中包括每股65.60美元的现金和或有价值权（CVR），持有人有权获得额外每股高达20.65美元的现金 [1][2] - 修订后的每股86.25美元价格，较辉瑞此前提出的每股70美元高出不少，并略高于诺和诺德提出的每股86.20美元的报价 [3] - 交易预计在11月13日股东会议后迅速完成 [4] Metsera董事会立场与决策依据 - Metsera董事会一致推荐股东批准采纳经修订的辉瑞合并协议，认为该交易从价值和交易完成确定性角度来看，均代表对股东的最佳交易 [3][4] - 董事会认为诺和诺德的提议带来高得令人难以接受的法律和监管风险，包括美国联邦贸易委员会指出的反垄断风险以及初始股息可能无法支付的风险 [2][3] - 董事会重申支持与辉瑞的合并，认为其为股东创造真实、确定和即时价值，并确保重要候选药物能成为关键竞争者 [3][4] 竞购过程与背景 - 今年9月，辉瑞最初以73亿美元的总价对Metsera提出收购要约，当时报价为每股47.50美元现金，其中22.50美元/股与特定临床及监管里程碑挂钩 [2][5] - 10月底，诺和诺德作为搅局者提出85亿美元竞争性报价，并于11月4日将收购价提升至最高100亿美元（包含72亿美元股权价值和28亿美元现金条件价值权） [6] - 在诺和诺德介入后，辉瑞曾提起诉讼但被法院驳回，随后在截止日期前提交新报价，将方案提升至与诺和诺德持平水平 [6] - 竞购推动Metsera股价从9月的约36美元/股升至11月7日收盘的83.18美元/股，公司总市值升至87.4亿美元 [5][6] Metsera公司概况与收购战略意义 - Metsera是专注于开发肥胖及相关代谢疾病治疗药物的公司，创立于2022年，2025年1月在纳斯达克上市，被视为减肥药新贵 [5] - 辉瑞收购Metsera意在弥补其自主研发的GLP-1受体激动剂因耐受性和安全性问题终止开发的挫败，旨在快速打入减肥药市场以应对礼来和诺和诺德的竞争格局 [5] - 此次收购被视为全球TOP药企对GLP-1赛道价值的终极背书，印证了减肥药市场的巨大潜力和长期景气度，凸显了对下一代疗法的迫切需求与激烈竞逐 [7]