并购交易概述 - 奥浦迈拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易作价确定为14.505亿元 [5][6] - 澎立生物100%股权评估值为14.52亿元，公司计划募集配套资金3.62亿元 [6] - 交易采取差异化定价模式，澎立生物64.78%股权的交易作价为10.07亿元 [6] 公司战略与交易动机 - 公司认为并购能扩大培养基产品销售流量入口，提升客户粘性，并提升CDMO业务产能利用率 [7] - 战略目标是实现细胞培养产品与CRDMO业务的协同效应 [7] 独立董事的反对意见 - 公司独立董事陶化安多次对并购相关议案投反对票或弃权票，认为公司现阶段不具有并购必要性 [2][8] - 反对理由包括并购无助于提升培养基产品利润和解决CDMO业务亏损问题 [8] - 陶化安指出并购无法直接提高奥浦迈CDMO产能利用率，且澎立生物的CRO业务面临国内激烈竞争和海外不确定性 [9] 交易方案调整与监管问询 - 本次并购的配套募集资金从最初方案的7.3亿元调整为3.62亿元，调整后公司拟考虑使用首发超募资金实施并购 [10] - 针对上交所问询，公司回复称差异化定价基于交易对方初始投资成本、性质及作用等因素确定，具有合理性和公允性 [10]