交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购凯美瑞德100%股权，交易完成后凯美瑞德将成为全资子公司 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为15.31元/股，现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款 [2] - 公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不会导致上市公司控制权变更 [3] 交易战略意义 - 标的公司是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，业务覆盖前中后台一体化解决方案及AIGC等领域 [3] - 交易有助于公司提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险 [3] - 交易将增强公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力，提升对国内金融机构核心系统国产化需求的响应能力 [3] 公司财务表现 - 公司2025年前三季度实现营业收入7.63亿元，同比下降5.57% [5] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为9674.60万元，同比下降21.87% [5] - 2025年第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为-1522.34万元，上年同期为1.14亿元 [5] 标的公司财务表现 - 标的公司2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为29,242.06万元、22,890.39万元、11,706.26万元 [6] - 标的公司2024年营收同比下降21.72%，净利同比下降10.54% [6] - 标的公司2023年、2024年及2025年前三季度净利润分别为2,949.29万元、2,638.58万元、-264.02万元 [6] 股权与控制权 - 交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5% [2] - 饶谿和董昆林为标的公司控股股东、实际控制人，合计可控制标的公司61.94%的股权 [4]