重组方案核心 - 公司于11月11日复牌并揭晓重大资产重组计划，核心是对主营业务燃气板块进行深度整合与扩张 [1] - 重组方案为通过发行股份及支付现金方式，向控股股东中油投资及其关联方天达利通、中油中泰收购相关资产 [1] - 交易预计构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，方案已获董事会审议通过 [1] 收购标的与交易结构 - 拟收购四家标的公司股权：中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [2] - 交易结构设计精巧，通过收购天达胜通100%股权，可间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的控制 [3] - 南通中油和甘河中油为实际运营公司，主营业务为面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 [3] 交易背景与战略目的 - 天然气业务是公司核心板块，2024年该业务占营业收入比重达77.75% [3] - 交易目的明确，旨在响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合，发挥管理与资源协同优势，增强盈利能力 [3] - 此举是公司"夯实主业根基"战略的延续，目标包括锁定更多低成本长期协议气源以降低采购成本 [3] 交易对价与融资安排 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股 [5] - 交易对方承诺股份锁定期为36个月，其交易前已持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不转让 [5] - 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [5] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用、偿还银行贷款及标的公司项目建设 [5] 其他交易细节 - 交易对方中油投资为公司控股股东，天达利通、中油中泰均为其关联方，实际控制人许铁良同时是这三家公司的法定代表人 [4] - 约定了过渡期损益安排，期间标的资产盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例以现金补足 [6] - 目前交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未确定 [6]