并购交易概述 - 奥浦迈以14.505亿元收购澎立生物100%股权，并购议案已获通过[2] - 交易设置六档差异化估值，对澎立生物股东定价从12.3亿元到21.8亿元不等，差异幅度高达77.24%[2] - 交易总对价较澎立生物2022年最后一轮融资时32.2亿元的投后估值缩水55%，较其申报IPO时预期的发行市值下跌40%[12] 并购争议与战略叙事 - 独立董事陶化安多次投反对票，质疑并购必要性，认为公司核心目标应是提升培养基业务利润、推动CDMO业务扭亏[3] - 奥浦迈CDMO业务承压，2024年因固定资产利用率不足计提减值1003.02万元，迄今未能扭转亏损[3] - 公司培养基业务保持30%左右高增速，2025年前三季度收入2.39亿元，但面临海外巨头竞争与国产替代考验[3] - 奥浦迈战略叙事强调并购旨在瞄准CRO行业周期底部整合机遇，通过业务互补构建长链条服务能力[5] 业务协同逻辑 - 截至2025年9月末，311个确定中试工艺的药品研发管线使用奥浦迈细胞培养基，168个处于临床前阶段[5] - 头豹研究院调研显示，82.2%的管线从临床前转化至临床阶段时会延续原服务商，81.1%的管线从临床转化至商业化阶段仍选择同一家服务商[5] - 澎立生物拥有超1800种疾病动物模型，覆盖免疫炎症、肿瘤等核心领域，能将奥浦迈培养基产品提前嵌入客户早期研发流程[6] - 通过“早期锁定”转化为长期绑定，奥浦迈CDMO业务可承接澎立生物客户的后续中试及商业化生产订单[6] 海外市场协同 - 奥浦迈超30%收入来自海外，但客户集中于欧洲市场且集中度较高[8] - 澎立生物已搭建覆盖19个生物医药发达国家的海外渠道，2025年上半年北美地区收入占其海外收入比例超70%，服务罗氏、赛诺菲、武田等跨国药企[10] - 2025年借助澎立生物美国子公司及客户网络，奥浦迈已成功进入默沙东供应商体系，默沙东已完成对其培养基生产工厂的审计[11] 差异化定价机制与股东收益 - 差异化定价机制为弥合不同轮次股东退出诉求分歧，早期股东顺利兑现4倍高额收益，红杉、高瓴、中金等后期入局者在估值腰斩中退出[2][23] - 实控人控制的PL HK接受12.3亿元最低估值，早期财务投资人对应12.4亿元估值，红杉恒辰、中金启辰等C+轮财务投资人享受最高21.8亿元估值[15] - 高估值退出股东需以交易对价的40%-50%承担业绩补偿，而低估值股东仅承担10%[16] - 谷笙投资累计投入2500万元，通过多轮老股转让收回7130万元，本次交易再获5776万元现金对价，总收益率高达416%[21] - 中金启辰以28亿元估值斥资9100万元受让老股，本次交易仅获6600万元对价，浮亏27%；红杉恒辰累计投入2亿元，本次对价1.47亿元，浮亏幅度相同[23]