并购交易核心信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格约14.51亿元 [1][3] - 交易对方共31名，交易包括募集配套资金 [3] - 截至评估基准日，澎立生物归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.62% [3] 交易战略意图 - 公司旨在通过并购导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发早期阶段推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [3] - 并购有助于扩大潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现前端业务向后端业务的导流 [3] 商誉与潜在风险 - 交易完成后预计将新增约5.55亿元商誉 [1][4] - 新增商誉占公司去年末备考总资产比例为13.74%，占备考归属净资产比例为19.55%，占2024年度备考净利润比例高达849.41% [4] - 标的公司所处CRO行业竞争激烈，市场格局分化，受政策监管影响较大，存在价格战风险 [4] 标的公司财务表现 - 澎立生物2023年、2024年及2025年上半年营收分别为3.18亿元、3.31亿元和1.87亿元 [5] - 同期归属净利润分别为5975.54万元、4450.88万元和2385.59万元，呈现下滑趋势 [5] - 主营业务毛利率分别为47.3%、42.98%和43.58%，综合毛利率有所下滑 [6] 业绩承诺与历史 - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年度合并报表扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元及7800万元 [6] - 澎立生物曾于2023年3月申报科创板IPO并获得受理，但于2024年2月5日终止 [6] 收购方自身业绩 - 公司2023年、2024年及2025年前三季度营收分别约2.43亿元、2.97亿元、2.72亿元 [7] - 同期归属净利润分别约5400万元、2100万元、4900万元，业绩连续两年下滑后于本年前三季度出现回暖 [7] 内部治理与不确定性 - 独立董事陶化安在董事会审议中多次对并购相关议案投出反对票或弃权票，其认为公司现阶段不具有并购必要性 [1][8] - 独立董事的持续反对为交易增添了不确定性 [8]