交易核心内容 - 潜江永安药业股份有限公司参股公司黄冈永安日用化工有限公司（黄冈日化）拟被其全资子公司湖北天安日用化工有限公司（天安日化）吸收合并 [5] - 吸收合并后，黄冈日化将注销，其全部资产、负债、权益由天安日化依法承继 [2][5] - 交易不涉及现金支付，黄冈日化各股东将通过换股方式等比例转为直接持有天安日化的股权 [2][5] 交易方案与安排 - 交易定价以合并各方账面净资产为基础，黄冈日化股东以其原持股对应的账面净资产份额等比例换取天安日化股权 [10] - 截至公告日，合并双方暂未签署相关协议，具体条款以最终签署的正式合同文本为准 [11] - 合并双方将在各自履行审议程序后签署《吸收合并协议》，并办理债权人通知、资产权属变更、税务及工商变更注销等事项 [11] 交易对公司的影响 - 公司原对黄冈日化的3,000万元投资将转变为对天安日化的直接投资，持股比例保持不变，仍为6.5217% [2][5] - 吸收合并旨在优化参股公司管理架构、降低管理成本、提高决策效率，符合公司整体发展战略 [13] - 交易完成后，天安日化由公司间接参股变为直接参股，其财务报表不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司的财务状况产生实质性影响 [13] 关联关系与审批情况 - 因公司控股股东及实际控制人陈勇先生同为黄冈日化及天安日化的实际控制人，且公司持有黄冈日化6.5217%股权，本次交易构成关联交易 [5][9] - 该关联交易议案已于2025年11月11日经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事陈勇先生、陈子笛先生回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过 [1][6] - 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组 [6]