合并交易的法律挑战 - 自然人股东王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1][3] - 诉讼核心主张为大智慧未就重大关联交易履行关键程序，即未聘请专业机构对交易标的进行审计或评估，该程序在交易金额超3000万元且占净资产5%以上时为必需 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、国浩律师（上海）事务所、北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [5] 合并方案与战略意图 - 交易方案为湘财股份通过向大智慧全体股东发行A股股票进行换股吸收合并，交易完成后大智慧终止上市 [18] - 配套募资不超过80亿元，将投向金融大模型与证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [18] - 整合目标为强化产品体系、客户资源、技术储备和渠道的协同效应，提升综合金融服务能力，特别是在证券业务国际化布局上实现突破 [18] 双方经营与股东背景 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [9] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [9][10] - 湘财股份在2020年成为大智慧第二大股东后，曾从2023年开始减持，累计套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66%，但在筹划重组后终止了减持计划 [11][12][16][19] 交易历史背景 - 双方合并计划延续十年，早在2015年大智慧就曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 湘财证券于2020年借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后通过持股大智慧为再次合作埋下伏笔 [9]