诉讼基本情况 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 大智慧于2025年11月10日收到法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料 [1] - 诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准 [5] 诉讼背景：重大资产重组交易 - 大智慧正在推进由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行股票的方式换股吸收合并的重大资产重组交易 [4] - 公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案 [4] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [10] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易，金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议 [7] - 原告认为根据上市规则，上市公司发生交易达到规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告 [7] - 原告认为公司发生"购买或者出售资产"交易，所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告 [8] 公司及中介机构的回应 - 公司财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定 [9] - 粤开证券、国枫律所称大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [9] - 大智慧该次股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所也出具了专项意见，认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效 [9] 交易方案及公司背景 - 本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，吸收合并后大智慧将终止上市，并注销法人资格 [10] - 湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [10] - 本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，构成关联交易 [10] - 大智慧于2011年1月28日在上交所上市，近年来业绩不佳，还因信息披露违法、财务造假等问题多次被处罚 [11] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [12]