股价表现与市场反应 - 11月12日大智慧股价大幅下挫，盘中一度跌停，报收12.60元/股，总市值为250.6亿元 [1] - 股价下挫与公司和湘财股份的合并之路再遇波澜直接相关，引发市场广泛关注 [1] 合并重组诉讼事件 - 自然人王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，案号为【2025】沪0115民初138805号 [2] - 诉讼理由为公司未聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，未将该等审计或评估提交股东大会审议，违反相关规则，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [2] - 公司于2025年10月13日召开第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案 [2] 合并重组历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并可追溯到10年前，2015年大智慧曾抛出85亿元收购湘财证券100%股权的重组预案 [3] - 交易即将落地之际，大智慧因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，重组无奈终止 [3] - 2020年湘财证券借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后拿下大智慧15%股份成为其第二大股东，并向大智慧委派董事 [3] - 今年3月两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元 [3] - 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续主体全面承接其所有资产、负债、业务和人员 [3] 中介机构法律意见 - 粤开证券作为独立财务顾问出具核查意见，认为本次交易大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，股东大会审议程序合法合规 [4] - 北京国枫律师事务所作为法律顾问出具专项核查意见，认为本次吸收合并不适用原告所援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，不需要对湘财股份财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议，股东大会决议合法有效 [4] - 国浩律师（上海）事务所作为股东大会见证方出具专项意见，认定股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》 [4] 公司应对措施 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [4] - 公司将密切关注后续进展情况，采取相关法律措施维护公司和股东的利益，及时履行信息披露义务 [5]