交易方案核心 - 公司拟以1元对价向天津城市运营发展有限公司转让其评估值为-2.39亿元的房地产开发业务相关资产及负债 [1] - 交易目的是使公司彻底退出房地产开发业务，仅保留物业管理、资产管理与运营等业务 [1] - 公司表示此次交易旨在剥离亏损资产，提升资产质量，提高盈利能力和持续经营能力，化解退市风险 [4] 交易背景与演变 - 公司“退房”之路历经多次变动，2025年初首次披露重组计划，拟通过资产置换方式剥离原有资产并引进新业务 [2][3] - 初始方案涉及与天津能源集团等关联方进行资产置换，置入资产包括供热资产、风电资产等 [3] - 后续方案经历调整，置入资产范围缩小至主要聚焦城市集中供热，最终调整为当前的重大资产出售方案 [3][4] 上交所问询函关注要点 - 问询函要求公司就持续经营能力、标的评估情况、担保情况以及债权和债务情况四大方面作出进一步说明和解释 [1][6] - 在持续经营能力方面，监管关注交易后公司剩余业务的核心竞争力、是否会导致无具体经营业务以及是否有置入资产计划 [7] - 备考财务报表显示交易后公司资产规模和收入规模将大幅下降，但净资产由负转正，2024年及2025年1-6月营业收入分别为7093.25万元和3815.11万元 [7] 标的资产评估细节 - 置出标的评估价值为-2.39亿元，评估估值减值率达106.99% [7] - 长期股权投资板块账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，为主要减值来源 [7] - 多家子公司出现账面价值大幅缩减甚至负值估值，原因是被投资企业经营亏损 [7] 担保与债权债务情况 - 截至2025年6月30日，公司对外担保金额达66.13亿元，主要为控股股东及子公司提供担保 [8] - 需处理拟置出的债权和其他应收款72.87亿元，应收账款10.71亿元，以及各类拟转让债务 [8] - 交易完成后，公司对拟置出标的仍存在其他应收款6927.53万元 [8] 公司财务状况与退市风险 - 公司自2020年起持续亏损，2020年至2022年净利润分别为-25.17亿元、-18.44亿元、-2.96亿元 [9] - 2023年通过政府收储短暂扭亏后，2024年再度亏损，净利润为-2.1亿元 [9] - 截至2025年上半年，公司资产负债率达100.36%，净资产为-5.01亿元，面临退市风险 [9]