交易概述 - 利德曼拟以现金收购上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞70%股份，交易完成后将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易或重组上市，支付方式为现金，不会影响上市公司股权结构及控制权 [6] - 交易独立财务顾问为中信建投证券，财务顾问为粤开证券 [7] 交易结构与对价 - 交易对方及转让比例：上海百家汇转让62.53%，海南百家汇转让1.20%，南京百佳瑞转让6.26%，合计转让70%股份 [2] - 交易完成后，上市公司持有先声祥瑞70%股份，交易对方合计持有剩余30%股份 [2] - 交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括银行贷款） [2] - 以2025年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为26.74亿元，较账面值10.20亿元增值16.54亿元，增值率162.23% [3] - 先声祥瑞100%股份评估值扣除基准日后利润分配1.91亿元后为24.81亿元，其70%股份评估值为17.38亿元，经协商最终交易作价为17.33亿元 [3] 标的公司财务与业绩 - 标的公司近期营收与净利润呈下降趋势：2023年营收6.53亿元，净利润2.10亿元；2024年营收5.82亿元，净利润1.80亿元；2025年1-7月营收2.28亿元，净利润0.60亿元 [4][5] - 交易设置了2025年至2027年的业绩承诺：承诺扣非归母净利润分别不低于1.66亿元（如剔除mRNA平台费用为1.76亿元）、1.86亿元和2.08亿元，三年累计不低于5.60亿元 [5][6] 交易影响与备考数据 - 交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成约10.19亿元的商誉 [4] - 本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司的50% [6] 上市公司近期业绩 - 利德曼2024年营业收入3.70亿元，同比下滑19.79%；归母净利润为-0.75亿元，去年同期为0.02亿元；扣非净利润为-0.97亿元，去年同期为0.01亿元 [7] - 2025年前三季度营业收入2.52亿元，同比下滑10.49%；归母净利润为-713.48万元，去年同期为107.16万元；扣非净利润为-1456.13万元，去年同期为-650.87万元 [7] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为968.15万元，同比下降79.26% [7] 上市公司募集资金情况 - 公司2021年向特定对象发行股票1.26亿股，发行价4.41元/股，募集资金总额5.57亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为5.51亿元 [8]