董事会会议召开与审议情况 - 第八届董事会第十五次会议于2025年11月14日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应到董事5名，实到董事5名，有效表决票5票，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》 [3] - 因涉及关联交易，关联董事王健、姜雷回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [4][5] 业绩承诺补偿争议核心事项 - 交易对方（姜照柏、姜雷）应补偿股份220,265,693股，现金414,317,270.05元 [8][13] - 补偿义务人未在2025年6月10日前支付现金补偿，截至公告日仍未履行补偿义务 [13][14] - 公司已多次发送提示函、催告函进行协商，但双方未能就补偿方案达成一致 [15] - 为维护公司及投资者利益，公司决定通过诉讼方式解决此次业绩承诺补偿争议 [9][15] 标的资产收购与业绩承诺背景 - 公司通过向姜照柏和姜雷增发220,265,693股A股及支付4亿元现金，购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 [9] - 收购目的在于间接取得CAPM African Precious Metals Limited的控制权，其核心资产为南非奥尼金矿矿业权 [9] - 业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为194,386.08万元 [10] - 受疫情等多方面因素影响，奥尼金矿复产进程受阻，导致标的资产在业绩承诺期内未能实现预期业绩 [12] 标的资产现状与后续安排 - 截至2024年12月31日，标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元，未发生减值 [11] - 公司将持续关注业绩补偿事项进展，及时履行信息披露义务 [15]