政策背景与目的 - 市场监管总局起草《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，于2025年11月29日前公开征求意见 [1] - 制定指引旨在帮助平台经营者精准识别、评估和防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 指引以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，营造公平竞争市场环境 [3] 指引性质与特点 - 指引是不具有强制力的专项反垄断合规指引，为平台经营者提供一般性指引 [3] - 指引坚持问题导向，结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律，提出8个场景中的新型垄断风险 [3] - 指引注重增强反垄断合规管理的针对性、有效性，引导平台经营者构建全链条合规管理制度 [3] 合规管理基本原则 - 针对性原则：结合行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险 [4][18] - 全面性原则：推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [4][18] - 穿透性原则：贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [4][19] - 持续性原则：健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规，定期评估合规经营情况 [4][19] 垄断协议风险识别 - 平台经营者要避免达成横向垄断协议、纵向垄断协议，以及组织其他经营者达成垄断协议或提供实质性帮助 [5][21] - 指引列举平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议等风险示例 [5][23][27] - 识别垄断协议风险首先分析行为是否属于《反垄断法》规定情形，再分析是否符合不予禁止或豁免条件 [5][21] 滥用市场支配地位风险识别 - 市场力量较大的平台经营者要定期评估是否在相关市场具有市场支配地位，避免滥用行为 [6][28] - 评估市场支配地位考虑市场份额、相关市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素 [6][29][30] - 指引列举不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、"二选一"、"全网最低价"、差别待遇等典型滥用行为 [7][31][32][33][36][39][40][43][44][45] 风险管理措施 - 平台经营者需从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度健全全链条风险管理体系 [9][53][55][56][59][61] - 鼓励开展平台规则审查和算法筛查，重点审查账户管理规则、流量分配规则等，筛查计价算法、推荐系统等 [10][57][58] - 平台经营者可建立风险评估指标体系，施行分类分级管理，对不同风险采取不同措施 [9][53] 合规保障机制 - 平台经营者需设立反垄断合规管理机构，统筹、组织和推进反垄断合规管理工作 [11][64] - 健全风险闭环管理机制，包括合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督以及合规管理信息化等 [11][65][66][67][69][71] - 鼓励平台经营者为合规管理机构独立履职提供必要资源，保障反垄断合规管理有效实施 [11][64] 指引重要意义 - 优化竞争生态，引导平台经营者改变"圈地"竞争思路，建立"共同体"思维，通过合作开放推动竞争升级 [12] - 集中创新力量，推动平台企业将力量向优质创新倾斜，布局更多新兴产业，深度参与国家战略的科技创新 [12] - 合规经营帮助企业赢得消费者、从业人员、合作商、投资者认可，更顺利进入海外市场、拓展国际版图 [13]