《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》核心内容 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 文件以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，是不具有强制力的专项合规指引 [3] 平台反垄断合规管理基本原则 - 针对性原则：结合行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险 [4] - 全面性原则：推进事前事中事后全链条合规，实现业务、部门、员工全覆盖，贯穿决策、执行、监督各环节 [4] - 穿透性原则：贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [4] - 持续性原则：健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规，定期评估并更新合规制度 [4][20] 垄断协议风险识别与防范 - 平台经营者需避免达成横向垄断协议（如固定价格、分割市场）或纵向垄断协议（如固定转售价格），以及组织或帮助其他经营者达成垄断协议 [6][22] - 风险示例包括平台间算法共谋（如统一定价机制、抽佣比例）和组织帮助平台内经营者达成垄断协议 [24][28] - 识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》禁止情形，再评估是否符合豁免条件 [6] 滥用市场支配地位风险识别与防范 - 市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，避免实施不公平高价、低于成本销售、拒绝交易等行为 [7][29] - 认定市场支配地位需考量市场份额、控制市场能力、财力和技术条件、其他经营者依赖程度及市场进入难易度等因素 [30][31] - 《指引》列举了6个风险示例，包括平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [8][9] 全链条风险管理措施 - 平台经营者应开展风险评估、分岗分级风险提醒、事前事中事后风险防控 [10][11] - 重点审查账户管理规则、流量分配规则、促销活动政策等平台规则，并对计价算法、推荐系统等核心算法进行定向筛查和动态监测 [12][26][27] - 鼓励建立合规汇报、培训、考核、监督及信息化保障机制，实现风险闭环管理 [13][32][33][34][35] 合规保障与激励机制 - 平台可专设反垄断合规管理机构或由现有部门承担职责，总部需指导、协调分支机构合规工作 [13][31] - 配合调查时需如实提供材料，避免拒绝、阻碍行为；按"三书一函"要求整改时需及时提交方案并评估效果 [12][29] - 合规管理制度建设实施情况可依法作为申请合规激励的酌情考虑因素 [12][30]