报告概览 - 报告由上交所编制，收录16家沪市公司跨境并购代表性案例，系统呈现企业通过跨境并购配置全球资源、驱动产业升级的实践路径 [1] - 报告涵盖多元交易架构、行业分布及核心经验，为市场主体提供实操参考 [1] 并购交易特征 - 并购方案设计呈现多维度创新，包含现金直接收购、现金+股份要约私有化、跨境换股、并购基金私有化后再收购等多种模式 [1] - 至正股份借助新《战投管理办法》实现首单境外非上市公司股权跨境换股 [1] - 行业覆盖广泛，成熟产业与新兴产业并重，紫金矿业、洛阳钼业等布局海外矿产资源，海尔智家、文灿股份等收购境外优质制造资产 [1] - 豪威集团、凌云光等聚焦先进技术与产能，实现半导体、工业相机等领域突破 [1] 典型案例与战略协同 - 万华化学通过"分步收购+整体上市"模式收购匈牙利BC公司，业绩承诺超额实现率达145.19% [2] - 豪威集团以"现金+股份"分步收购，间接收购全球前三图像传感器企业，市值三个月内突破千亿 [2] - 洛阳钼业践行"逆周期收购"，通过收购巴西铌磷业务、刚果（金）铜钴矿构建多矿种全球版图，2024年营收突破两千亿元 [2] - 海尔智家通过多次跨境并购收购GE家电、Candy等品牌，实现海外收入占比达50% [2] 交易区域与融资特征 - 并购标的遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲等地，北京、上海、广东等地区企业需求集中 [2] - 资金来源多元，包括自有资金、银团贷款、并购基金等，长电科技联合产业基金破解融资困境 [2] - 瀚蓝环境通过"自有资金+并购贷款+联合投资"筹集111亿港元完成港股私有化 [2] - 估值定价多采用市场法、收益法综合评估，部分案例设置或有对价、业绩承诺等机制平衡风险 [2] 行业趋势与挑战 - 政策支持持续加码，"并购六条"等政策简化流程、降低门槛，产业整合导向明确 [3] - 横向补强技术与市场、纵向延伸产业链成为主流，跨境换股、介绍上市等创新模式落地提升交易灵活性 [3] - 挑战包括跨国监管审批复杂、文化与管理整合难度大、汇率与地缘政治风险等 [3] - 案例企业通过提前布局合规审查、保留核心团队、设置风险对冲机制等方式应对挑战 [3] 万华化学案例深度分析 - 交易分为两大步：控股股东万华实业跨境并购匈牙利BC公司，随后上市公司万华化学通过吸收合并母公司实现集团整体上市 [13] - BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，2008年全球金融危机后陷入债务危机，万华实业于2011年1月成功收购，交易标的总金额12.63亿欧元 [13][19] - BC公司拥有MDI产能18万吨/年（欧洲排名第五），TDI产能9万吨/年，PVC产能40万吨/年 [21] - 整体上市方案通过存续分立剥离非主业资产，再由上市公司发行股份吸收合并万华化工，新增股份发行量405,733,826股 [34][35][42] - 业绩承诺资产2018-2021年净利润总和171.4亿元，超额实现53.35亿元，超额实现率145.19% [53][55] 豪威集团案例深度分析 - 韦尔股份通过分步交易最终于2019年8月完成对北京豪威的收购，实现对全球前三大图像传感器芯片设计公司豪威科技的间接收购 [63][64] - 豪威科技于2016年被华创投资、中信资本和金石投资组成的财团以约19亿美元总价私有化从纳斯达克退市 [64][68][78] - 收购完成后，韦尔股份半导体设计业务收入占比由20.99%提升至83.56%，市值在三个月内从不到四百亿迅速攀升至千亿 [64] - 交易采用实控人先行战略投资、上市公司现金收购部分股权、再发行股份收购剩余股权的分步策略 [63][84][85]