公司诉讼决议 - 公司董事会审议通过议案，决定通过诉讼途径解决实际控制人姜照柏、姜雷的业绩补偿争议 [1] - 董事会投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权，全部同意票来自独立董事，两名非独立董事因关联关系回避表决 [1] 业绩承诺与补偿纠纷 - 业绩补偿纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产宁波天弘益华贸易有限公司未能达成业绩承诺 [1][2] - 业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为19.44亿元，但实际累计扣非净利润为-3.64亿元，与承诺差额达23.08亿元 [2][4] - 根据约定，交易对方应补偿股份2.2亿股，现金4.14亿元 [4] 注入资产表现与原因 - 宁波天弘的核心资产为通过CAPM公司控制的南非奥尼金矿矿业权 [2] - 在7年业绩承诺期中，宁波天弘仅在2020年实现1614.67万元扣非净利润，其余6年均为亏损 [4] - 业绩未达预期的主要原因是奥尼金矿关键设备采购迟缓、供应周期延长，导致生产运营几乎半停滞，复产计划推迟 [4] 交易对方财务状况 - 截至2024年3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21亿股，其中累计质押及标记8360万股，剩余未质押冻结股份为1.37亿股 [5] - 姜照柏、姜雷的一致行动人（鹏欣集团等）共计持有公司股份5.2亿股，全部处于质押或冻结状态 [5] - 截至2024年8月下旬，姜照柏方合计持有公司股份7.41亿股（持股比例33.47%），其中累计质押4.05亿股 [6] 补偿事宜进展 - 公司曾多次督促交易对方履行业绩补偿义务，并进行多轮协商，但双方未能达成一致意见 [6] - 公司此前已透露担忧，指出交易对方及其一致行动人剩余未处于质押和冻结状态的股份数量已不足应补偿股份总数 [5]