诉讼核心指控 - 自然人王功伟指控公司在与湘财股份的换股吸收合并中未依法对湘财股份进行审计或评估，也未将相关事项提交股东大会审议，程序违法 [2] - 原告认为合并构成重大关联交易，依据上市规则应披露经审计的财务报告，若交易金额超总资产30%需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，但公司未履行该程序 [3][4] - 原告请求法院撤销公司2025年第二次临时股东大会的相关决议 [2] 公司及中介机构回应 - 公司专项法律顾问北京国枫律师事务所及财务顾问粤开证券出具核查意见，认为吸收合并不涉及公司取得湘财股份股票或现金等任何对价，不构成以湘财股份为标的的资产购买或出售，因此不适用相关上市规则关于审计评估及股东大会审议的要求 [4] - 中介机构确认公司已于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了包括合并方案在内的16项议案，相关程序经国浩律师（上海）事务所见证合法有效 [4][5] - 见证律所国浩律师（上海）事务所出具专项意见，确认股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效 [5] 吸收合并交易关键条款 - 湘财股份拟通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司，并募集配套资金 [6] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，公司A股换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27（即每1股公司股票可换1.27股湘财股份股票） [6] - 湘财股份拟发行股份数量合计为22.82亿股，换股实施后总股本拟增至51.41亿股 [6] - 吸收合并后公司将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续方将承继公司全部资产、负债、业务等权利与义务，交易构成重大资产重组及关联交易 [6]