交易概述 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式获得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，被评价为国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵和完整Chiplet解决方案的企业之一 [1] - 此次跨界收购被视为重大利好，公告次日公司股价开盘即涨停 [1] 交易结构不寻常之处 - 交易涉及上市公司实控人晏喜明、赵尊铭及赵雄向奎芯科技实控人陈琬宜协议转让1031.44万股公司股份，占上市公司总股本的6% [2] - 陈琬宜获得的股份将分三期解锁并与业绩承诺挂钩，此种设计不同于常见并购案例中交易对手用现金从二级市场买入上市公司股票的模式 [2] - 此交易结构意味着上市公司实控人变相完成减持，部分并购款有流入实控人腰包之嫌，且可能构成事实上的关联交易 [3] - 陈琬宜接盘股份的资金来源为“自有或自筹”，6%股份对应市值3.18亿元，按协议转让最低价计算也需1.5亿元，其独立支付能力及上市公司支付股权转让款是否为交易必要条件存疑 [3] 并购标的业绩承诺分析 - 奎芯科技业绩承诺为2025至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元和7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元和2.625亿元 [3] - 业绩承诺设定中，总收入为等差数列，IP产品收入固定为总收入的35%，设定带有较强主观性而非严谨计算结果 [4] - 奎芯科技今年上半年营收仅1.1亿元，全年完成3亿元营收目标需要下半年环比倍增，难度较大 [4] - IP产品收入占比仅35%，且其与总收入的差值从2025年的不到2亿元扩大至2028年的近5亿元，差值弥补方式不明，可能通过低毛利业务补足，这对其“硬科技”属性构成疑问 [5] 股价异动情况 - 从10月28日开始，和顺石油股价大幅拉升，至11月14日区间累计涨幅高达59%，期间有两个涨停 [5] - 同期石油天然气炼制和销售指数累计涨幅为12.24%，公司在无显著利好情况下股价大涨，引发内幕消息保密工作是否有效的疑问 [5]