要约收购概述 - 本次交易为由中昊芯英（杭州）科技有限公司作为收购人，对宁波市天普橡胶科技股份有限公司（天普股份，605255.SH）发起的全面要约收购 [1][23] - 要约收购旨在履行因收购人及其一致行动人通过协议转让及向上市公司控股股东增资取得上市公司控制权而触发的法定全面要约收购义务 [19][21] - 本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的 [21][40] 收购主体与一致行动人 - 收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司，其一致行动人包括海南芯繁（有限合伙）及自然人方东晖 [6][7][10] - 中昊芯英、海南芯繁的实际控制人均为杨龚轶凡先生，其通过直接持股及控制多家合伙企业合计控制中昊芯英32.9955%的股权 [8][10] - 截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有天普股份18.75%的股份 [20][77] 控制权获取方案 - 收购人通过两步走方案获取控制权：首先通过协议转让获得上市公司10.75%股份，方东晖获得8.00%股份；随后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖共同向上市公司控股股东天普控股增资 [20][21] - 增资完成后，三方合计持有天普控股75%股权，从而通过天普控股控制天普股份49.54%的股份，合计控制天普股份68.29%的股份（不考虑要约收购影响） [13][21] - 方东晖、中昊芯英在天普控股层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准 [21] 要约收购方案细节 - 要约收购的股份为天普股份除尤建义、天普控股、方东晖外的其他所有股东持有的全部无限售条件流通A股，最大收购数量为33,520,000股 [23][31] - 要约价格为23.98元/股，该价格延续了此前协议转让的价格，且不低于提示性公告日前6个月内收购人取得股票所支付的最高价格，也高于前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值22.94元/股 [24][26][27][28] - 基于要约价格和最大收购数量，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元，资金来源为收购人自有资金，并已存入1.65亿元作为履约保证金 [29][87] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年11月20日起至2025年12月19日止 [30][87] 收购人基本情况 - 收购人中昊芯英主营业务为芯片设计，其2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表主要财务数据已由立信等会计师事务所审计 [14] - 收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及相关重大民事诉讼或仲裁 [16] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 [18] 收购完成后计划 - 收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组、调整现有员工聘用计划或对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划 [42][45][46][48] - 收购人计划根据交易协议约定及相关法规，通过股东会向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人 [43] - 收购人及其实际控制人已出具承诺，将在人员、资产、财务、机构、业务等方面保证上市公司的独立性 [49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69] - 收购人及其实际控制人承诺避免与上市公司产生同业竞争及不规范关联交易 [70][71][72][73][74][75] 其他重要信息 - 在要约收购报告书摘要公告日前24个月内，收购人及相关方与上市公司及其关联方之间不存在规定的重大交易 [75] - 在要约收购报告书摘要首次公告日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为 [76][78] - 本次要约收购的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为上海市方达律师事务所 [79][80]