并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，作价11.89亿元收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%的股权 [1] - 公司拟向实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付交易现金对价及中介费用等 [1][3] - 交易完成后，星云开物将成为公司的控股子公司 [3] 交易标的估值与业绩承诺 - 以2025年6月30日为评估基准日，星云开物归属于母公司股东净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元，增值率高达649.77% [3] - 交易对手方作出业绩承诺，星云开物2025年至2027年累计归母净利润不低于2.9亿元，其中2025年、2026年、2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元、1.05亿元 [8] 交易战略意图与业务协同 - 通过此次重组，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，形成双轮驱动的发展模式 [1] - 公司与星云开物均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向布局，交易有助于公司完善物联网产业链布局，拓宽业务应用场景至消费级市场 [4] - 星云开物是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [3] 交易对财务状况的影响 - 根据备考审阅报告，交易完成后，公司营业收入、归母净利润将较重组前分别增长170.29%、887.63% [7] - 交易完成后，公司资产总额将达到28.2亿元，较交易前增长95.93% [7] - 交易完成后，公司合并资产负债表中将新增商誉10.49亿元，占备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、77.56% [8] 公司近期业绩表现 - 公司2022年至2024年连续三年业绩下滑，营业收入从4.39亿元降至2.24亿元，归母净利润从3956.27万元转为亏损4955.28万元 [7] - 2025年前9个月，公司营业收入2.28亿元，同比增长46.62%；归母净利润419万元，同比增长119.8% [2][7] - 星云开物2023年至2025年上半年分别实现营业收入3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元 [6] 市场反应与股东动向 - 发布重组草案后次日，公司股价大跌9.52%，报收56.37元/股 [4] - 推进重组期间，公司遭多家股东减持，原第三大股东清仓减持243.84万股套现约1.3亿元，第四大股东累计减持65.88万股套现约3927.38万元 [5]