并购重组审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月19日召开会议，审议通过宁波建工发行股份购买资产方案，认为其符合重组条件和信息披露要求[1] 审核会议问询问题 - 审核委员会要求公司代表说明标的公司应收款项回收是否存在重大不确定性及估值公允性，涉及行业、财政政策、回款周期、现金流及同业比较[2] - 审核委员会要求公司代表说明标的公司收入确认金额与中期计量支付证书存在差异的原因及合理性，涉及成本归集、收入确认方法及内部控制[2] - 公司表示交易尚需中国证监会注册方可实施，取得注册及时间存在不确定性[2] 交易方案与标的估值 - 交易标的为宁波交工100%股权，交易作价1,527,200,572.59元，依据2024年6月30日基准日评估值，评估增值率16.49%[3][4] - 为验证资产价值，以2024年12月31日为基准日进行加期评估，标的股东权益价值为158,133.47万元，未发生减值，交易作价维持不变[3] - 发行股份购买资产的发行价格调整为3.49元/股，因公司实施2024年度利润分配（每股派现0.10元）[4] - 按调整后股价计算，发行股份数量为437,593,287股，占交易后总股本的28.71%[5] 交易关联方与股权结构 - 交易对方交投集团为公司控股股东，持股比例26.87%，本次交易构成关联交易[6] - 交易前后公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，实际控制人未发生变化[6] 标的公司财务表现 - 宁波交工2023年度、2024年度、2025年1-6月营业收入分别为566,380.62万元、574,884.04万元、245,935.24万元[7][8] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为12,498.11万元、11,981.91万元、7,109.71万元[7][8] - 经营活动产生的现金流量净额分别为5,947.24万元、27,406.85万元、-39,137.31万元，2025年上半年为负值[7][8]