交易概述 - Uniserve Communications Corporation 宣布签署最终协议 收购Megawire Inc的全部业务和资产[1] - 交易总对价为650万美元 通过现金、股权和可转换票据组合支付[3] - 交易尚需获得多伦多证券交易所创业板批准 预计在获得批准后尽快完成[8] 收购标的业务 - Megawire是一家全方位托管IT服务提供商 业务覆盖安大略省、加拿大其他地区及美国[2] - 提供IT基础设施评估、网络安全审计、云计算解决方案、数据中心服务、结构化布线和IT支持与安全服务[2] - 此次收购旨在增强Uniserve的服务深度 加强其数据中心产品组合 并支持其经常性收入服务产品的增长[9] 交易对价结构 - 根据资产购买协议 公司发行价值200万美元的普通股收购Megawire资产 每股价格取0.60美元或交易前10日成交量加权平均价之较低者 但最低不低于0.47美元[4] - 根据股份购买协议 支付240万美元现金收购Brimax Financial Services Inc全部已发行股份[4] - 支付210万美元通过可转换票据收购Waterloo Wireless Inc全部已发行股份 票据期限三年 年利率7% 按月支付[4] 可转换票据条款 - 票据持有人在票据期限内可随时选择将未偿还本金价值的50%转换为Uniserve股票[3] - 公司在交易完成后的三年内 每年可选择支付票据原始价值的三分之一 持有人可选择将预付款金额转换为股票[3] - 第一年和第二周年时 公司需支付未偿还本金的10%作为现金周年付款 持有人可选择接收股票代替现金[3] - 转换价格逐年递增 第一年每股0.75美元 第二年每股1.00美元 第三年每股1.25美元[5] 附加协议 - Emerald Flow Inc与Uniserve签订12个月管理服务咨询协议[6] - Megawire和Steve Maxwell签署为期24个月 适用范围覆盖加拿大的不竞争协议[6] 关联融资安排 - 公司向持股超过10%的内部人369 Terminal Holdings Ltd借款250万美元 贷款可随时要求偿还 年利率8%[10] - 作为贷款对价 公司向贷款人授予350万份股票认购权证 每份权证可在一年内以0.57美元价格认购一股Uniserve股票[10] - 贷款将用于支付交易对价 并通过公司持续运营产生的现金流偿还[10]