交易方案核心调整 - 交易方案从上市公司直接收购调整为控股股东及地方国资先行接手标的股权，为后续上市公司收购设置风险缓冲垫 [1] - 调整原因在于标的公司宝德计算存在对赌协议未解除、实际控制人资金占用等历史遗留问题，需在上市公司体外先化解合规风险 [1] - 通过控股股东关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴先行收购宝德计算合计32.09%股份，交易对价基于标的整体估值45亿元，合计约14.44亿元 [3] 交易标的与规模 - 慧博云通拟通过发行股份及支付现金方式购买宝德计算67.91%股份，标的公司2024年营收近100亿元，而慧博云通同期营收仅17亿元，构成“蛇吞象”式重组 [2] - 宝德计算是国内计算产品方案提供商，主营业务为服务器和PC整机，2024年在昇腾系列服务器市场排名第三、鲲鹏系列排名第四 [2] - 交易对手方为59名中小股东，由五家天津有限合伙企业牵头，大股东霍尔果斯宝德创投不参与交易 [2] 股东结构与企业治理 - 交易完成后，宝德计算股东结构将呈现多元协同局面，主要股东包括申晖金婺、杭州产投及作为战略投资者的长江产业集团 [4] - 控股股东申晖控股已通过申晖金婺取得宝德计算控制权，并拟改选董事会，原实控人将退出，对价款项或将用于清理资金占用问题 [3] - “民营+国资+产业基金”三元股东结构的形成旨在提升公司合规管理水平与战略协同能力 [5] 业绩承诺与利益保障 - 业绩承诺由标的公司原实控人及相关方向控股股东申晖控股承担，而非向上市公司直接承诺 [6] - 为保护上市公司及公众股东利益，控股股东自愿按持股比例向上市公司无偿让渡其享有的业绩补偿权利及利益 [6] - 业绩补偿方式为现金补偿，补偿总额设有上限，不超过标的股份的交易价格 [6] 战略协同与业务发展 - 通过本次交易，公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸，拓展为“算力+算法+场景应用”的全栈技术解决方案提供商 [7] - 上市公司计划与战略投资者长江产业集团在业务支持、生态共建、技术创新和产业合作等方面深度协同 [5] - 交易有助于公司与标的公司在产品生态、技术研发、客户资源与营销网络等方面形成协同及互补关系 [7]