文章核心观点 - 定向可转债凭借其股债双重特性 在并购重组市场中应用日益增多 尤其受到科创企业青睐 能够有效平衡交易双方的收益与风险 并优化交易结构的灵活性 [1] 政策支持与市场发展 - 政策持续加码支持定向可转债应用 2018年启动试点 2023年发布《定向可转债重组规则》 2024年9月“并购六条”明确鼓励综合运用多种支付工具 为标准化和规模化应用奠定基础 [2][3] - 定向可转债在并购重组支付工具中成为“优选项” 例如富乐德收购富乐华100%股权是“并购六条”后首例运用案例 华海诚科收购华威电子70%股权也采用此方式 [2] 行业应用特征 - 半导体等科创企业是应用主力 新增的6只支付型定向可转债（含预案）中5只来自电子行业的半导体企业 涉及模拟芯片设计、半导体封装等细分领域 另1只来自生物医药行业 [4] - 应用企业多集中于科创板、创业板的科技类企业 以及成长期的制造业和硬科技企业 特别是轻资产、高研发投入的半导体和生物医药领域 [4] 对科创企业的优势 - 对收购方而言 可缓解现金流压力 因研发投入大且现金回流周期长 同时延缓控制权稀释速度 避免纯股份支付导致的股权快速稀释 [4][5] - 对交易对手而言 债券属性保障本金安全 若并购后业绩提升 还可通过转股分享成长红利 [5] - 思瑞浦收购创芯微案例中 0.01%的票面利率对收购方财务费用影响小 并可平滑股权稀释节奏 减轻股价下跌压力 [6] 并购交易目的与类型 - 支付型定向可转债发行主力为民营企业 参与的并购重组项目以横向产业整合类为主 占比在六成以上 意在完善产业布局和增强协同效应 [5] - 产业链延伸类并购重组项目占比约为六分之一 [5]