诉讼核心指控 - HoldCo资产管理公司对Comerica提起诉讼，指控其在与Fifth Third Bancorp的出售交易中仓促行事、遗漏重大信息、同意“严苛的交易保护条款”，并违反了对股东的信义义务[1][2] - 诉讼指控Comerica首席执行官Curt Farmer因“恐惧”HoldCo发起的代理权争夺以及担心其他竞购者不会留任他而推动交易，且交易价格处于其偏好收购方出价区间的“最低端”[4][7] - 原告声称交易过程存在缺陷，Comerica在与Fifth Third达成协议前未充分寻找其他买家，且合并协议中包括5亿美元终止费和禁止寻求更优报价的条款，这些条款具有“排他性和强制性”[4][6][12] 交易关键细节 - Comerica以109亿美元出售给Fifth Third的交易是2025年宣布的最大银行交易，两家公司从首席执行官开始对话到签署协议仅用时17天，是今年大型银行并购中最快的[2][3][8] - 在宣布时，交易价格意味着Fifth Third为Comerica支付了20%的溢价，但该交易对Fifth Third的有形账面价值没有稀释，这种情况在银行交易中很罕见[10] - 交易完成后，Comerica首席执行官Curt Farmer将成为Fifth Third的副主席，年薪875万美元，若其雇佣协议终止或在约两年内职位不保，将获得4200万美元[7][9] 交易背景与市场反应 - HoldCo在7月发布报告呼吁Comerica出售自身，指责其多年管理不善，Comerica于10月初宣布与Fifth Third的交易[5] - 自交易宣布以来，Fifth Third股价下跌4%至42.42美元，而Comerica股价上涨超过10%，同期纳斯达克地区银行指数下跌约2.9%[12] - Fifth Third表示收购Comerica将使其在德克萨斯州等高增长市场获得据点，并能提供Comerica一直难以发展的低成本存款网络[5] 行业专家观点 - 部分行业专家认为交易速度在2025年友好的交易环境中不一定代表问题，上市公司可能已预先对潜在目标进行建模，当监管环境变化时谈判和尽职调查可快速推进[14][15][18] - Piper Sandler的Bill Burgess指出，经验丰富的买家会基于公开信息持续为多个潜在目标进行测算，而有经验的卖家可在接触前准备好尽职调查所需的大部分信息，从而加快进程[16][18] - 专家表示在全股票战略收购中，信义义务的关注点与现金交易不同，最高出价不一定最有利，卖方有权选择单一买家或接受较低的隐含对价，如果认为其股票货币合适[17]