公司股份回购制度核心内容 - 科大国盾量子技术股份有限公司于2025年11月25日发布《股份回购制度》，旨在完善公司治理、保护投资者权益并规范回购行为 [1] 股份回购适用情形 - 制度明确股份回购适用于四种情形：减少公司注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需 [2] - “维护公司价值及股东权益所必需”的具体触发条件包括：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日内收盘价跌幅累计达到20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50%或符合中国证监会规定的其他条件 [2] 回购实施的核心条件 - 回购主体资格要求包括：股票上市已满六个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件 [3] - 若为“维护公司价值及股东权益”情形回购并减少注册资本，可不受“上市满六个月”的限制 [3] - 回购方式可采用集中竞价交易、要约方式或其他监管允许的方式，其中用于员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等情形的回购需通过集中竞价或要约方式进行 [3] - 资金来源包括自有资金、金融机构借款、发行优先股或债券募集的资金、超募资金及募投项目节余资金等合法资金 [3] - 回购规模需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超过下限一倍 [3] - 回购价格区间上限若高于董事会决议前三十个交易日交易均价的150%，需充分说明合理性 [3] 实施程序与信息披露要求 - 减少注册资本的回购需经股东会决议，且需出席股东表决权的三分之二以上通过 [4] - 用于员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等情形的回购，可经董事会决议（需三分之二以上董事出席）或根据股东会授权实施 [4] - 回购方案需详细披露回购目的、方式、价格区间、数量、资金来源、实施期限、股权结构变动及对公司经营影响等内容 [4] - 回购期间，需在首次回购事实发生次日、回购比例每增加1%、每月前3个交易日内披露进展，包括已回购数量、价格、总金额等 [4] - 回购期限过半未实施的，需公告原因及后续安排 [4] - 公司因“维护公司价值”情形回购的，董事、高管、控股股东、实际控制人及回购提议人等，自首次披露回购事项至发布结果公告期间不得减持股份 [4] - 公司需问询相关股东未来三至六个月的减持计划并披露回复 [4] 已回购股份的处理安排 - 已回购股份可依法注销或转让 [5] - 用于“维护公司价值”情形回购的股份，可在回购结果公告12个月后通过集中竞价交易方式减持，但需避开定期报告公告前10日、业绩预告/快报前10日、重大事项决策至披露期间等敏感期 [5] - 减持实施前，公司需披露出售计划，包括数量、价格区间、期限、资金用途等 [5] - 减持期间需按类似回购的进展披露要求进行公告，减持完毕后2个交易日内需发布结果公告，说明实际出售情况与计划的差异及影响 [5] - 若未按披露用途转让且3年持有期届满前注销的，需履行债权人通知程序 [5] 制度生效与目的 - 该制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [6] - 制度旨在规范公司回购行为，保护投资者合法权益，完善投资者回报机制，为后续可能的回购操作提供明确指引 [6]