交易概述 - 国晟科技拟以约2.41亿元收购正豪科技及林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易于2025年11月25日公告，并收到上交所问询函，关注交易公允性、对手方、后续安排及公司股价异常波动 [1] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月设立，从事高精密度新型锂电池外壳材料生产 [2] - 主要客户包括多氟多新能源科技、郑州比克电池、东莞凯德新能源、深圳市比克动力电池等新能源电池生产企业 [2] - 2024年度实现营收509.09万元，净利润-110.53万元；2025年1-8月实现营收7483.49万元，净利润1009.10万元 [3] - 截至2025年8月31日，资产总额6525.67万元，负债总额4627.10万元，净资产1898.57万元 [3] 交易定价与评估 - 交易采用收益法评估，评估基准日为2025年8月31日，股东全部权益评估值约为2.41亿元 [3][4] - 评估增值约2.22亿元，增值率达1167.27% [3][4] - 评估机构为上海众华资产评估有限公司 [4] - 上交所要求公司补充披露收益法评估的主要参数、选取依据及合理性 [4] 业绩承诺与对赌条款 - 交易对方正豪科技及林琴承诺，孚悦科技2026年至2028年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元 [5] - 若未达成业绩承诺，交易对方需以现金补偿差额给标的公司 [5] - 若实际净利润超出承诺，超出部分的49%将奖励给标的公司管理层 [5] - 业绩承诺期内，孚悦科技日常经营管理继续由现管理层负责 [5] 监管关注要点 - 上交所关注交易对方与公司实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排 [4] - 要求公司披露筹划收购的具体过程、时间节点及内幕信息知情人登记情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [5] - 公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动 [4] - 要求公司说明收购后的战略规划、整合能力及交易支付安排对现金流和流动性的潜在影响 [5][6] 交易方财务状况与支付安排 - 截至2025年9月末，国晟科技账面货币资金为2.73亿元 [5] - 公司将申请并购贷款支付部分交易对价 [5] - 公司2020年至2024年连续亏损5年，2025年前三季度营收4.5亿元，同比减少57.79%，归母净利润-1.51亿元 [8] 交易性质与整合计划 - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [6] - 交易基于公司战略规划及业务发展需要，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点 [6] - 交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围 [6] - 公司提示将从业务技术、团队等多方面整合标的公司，但整合成效存在不确定性 [6]