董事会决议与交易批准 - 公司第九届董事会第二十次会议于2025年11月27日以通讯方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议审议并批准了《关于收购高端支架公司100%股权的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票，4名关联董事回避表决 [4][6] - 会议审议并批准了《关于聘任公司副总经理的议案》，表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票 [8][9] 关联交易收购详情 - 公司全资附属公司兖矿东华重工有限公司拟以评估值34,484.74万元（约3.45亿元）收购山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司持有的山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权 [4][18] - 本次交易构成关联交易，因转让方山能装备为公司控股股东山东能源集团有限公司的控股子公司 [15][21] - 本次交易未构成重大资产重组，且属于公司董事会审批权限，无需提交股东会审议 [16][19] 交易定价与评估依据 - 评估基准日为2025年4月30日，高端支架公司股东全部权益账面价值为30,209.36万元，采用资产基础法评估值为34,484.74万元，评估增值4,275.39万元，增值率14.15% [27] - 评估增值主要来源于：产成品增值231.63万元（增值率9.90%）、房屋建（构）筑物增值2,285.36万元（增值率3.92%）、设备增值1,420.47万元（增值率8.02%）、土地使用权增值333.92万元（增值率2.28%）以及账外发明专利增值4.01万元 [29][30] - 评估采用资产基础法，因公司成立时间短、缺乏稳定盈利历史且收入主要来自关联方，不适用收益法；同时因缺乏可比企业与交易案例，不适用市场法 [28] 交易协议与支付安排 - 股权转让协议已由交易双方签署，交易价格为34,484.74万元 [18][25] - 东华重工将于交割日将转让价款一次性以现金形式支付至山能装备指定账户 [24] - 协议生效后，交割日不应迟于生效后15个工作日，自评估基准日至交割日的过渡期间损益由东华重工享有或承担 [24][26] 交易对公司的战略影响 - 交易能有效解决同业竞争问题，因高端支架公司与东华重工业务同质化，完成后将加速装备制造业一体化布局，助推煤矿智能化建设 [31] - 交易可减少关联交易并降低公司物资采购成本，因兖矿能源是高端支架公司的主要客户，有助于实现整体效益最大化 [31] 近期关联交易历史 - 过去12个月内，公司与控股股东山东能源及其下属公司发生的除日常关联交易外的关联交易累计5次，总金额达155.15亿元 [17][21] - 其中未达到披露标准的交易为2次，金额为3.57亿元 [17][21] - 重大历史交易包括：以47.48亿元收购西北矿业26%股权，并向其增资93.18亿元，最终合计持有西北矿业51%股权 [37] 高级管理人员任命 - 根据总经理提名，董事会聘任李建忠先生为公司副总经理，其任期与第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致 [9] - 李建忠先生出生于1982年2月，正高级工程师，拥有工程硕士学历，在中国矿业大学毕业后，长期在山东能源集团体系内担任煤矿企业高级管理职务 [12]