交易方案概述 - 晶瑞电材以发行股份方式购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权，对应注册资本44,565.4009万元 [1] - 交易前湖北晶瑞为上市公司控股子公司，交易后将成为上市公司全资子公司 [1] - 标的资产最终交易价格为59,506.3689万元，全部以发行股份方式支付 [1] 标的公司估值与评估 - 以2024年6月30日为评估基准日，湖北晶瑞100%股权评估值为78,200.00万元，76.0951%股权估值为59,506.3689万元 [1][2] - 标的公司股东权益账面价值55,286.07万元，评估价值78,200.00万元，增值率41.45% [2] - 加期评估结果显示湖北晶瑞100%股权评估值为80,600.00万元，未发生减值，但不调整交易对价 [3] 发行股份详情 - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行对象为四家交易对方 [3] - 发行价格经利润分配调整后为7.34元/股 [3] - 发行股份数量81,071,349股，占发行后总股本7.11% [4] - 潜江基金股份锁定期12个月，其余三方锁定期36个月 [4] 交易对方与关联关系 - 交易对方持股比例分别为：潜江基金44.3948%、大基金二期23.0548%、国信亿合4.3228%、厦门闽西南4.3228% [2] - 潜江基金为上市公司关联方，因董事长李勍间接控制其执行事务合伙人基石浦江20%股权 [5] - 交易完成后交易对方持股比例预计不超过总股本5%，不新增关联方，构成关联交易 [5] 标的公司财务表现 - 湖北晶瑞2025年1-6月营业收入14,774.87万元，2024年度营业收入18,956.04万元，2023年度营业收入8,805.15万元 [5] - 2025年1-6月营业利润2,376.77万元，2024年度营业利润-1,579.42万元，2023年度营业利润-3,790.60万元 [5] - 2025年1-6月归属于母公司所有者净利润2,311.75万元，2024年度-1,691.44万元，2023年度-3,875.57万元 [5] 公司历史募资情况 - 近4年公司共募集资金15.14亿元，包括多次定向发行和可转债发行 [7][8][9][10] - 2024年向特定对象发行股票募集资金净额44,377.35万元 [7] - 2022年向特定对象发行股票募集资金净额23,416.77万元 [8] - 2021年发行可转债募集资金净额51,470.38万元 [9] - 2020年非公开发行股票募集资金净额28,721.84万元 [10]