交易方案概述 - 地铁设计拟向控股股东广州地铁集团发行股份收购其持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1][3] - 本次交易将发行4379.61万股股份，并募集配套资金不超过1.28亿元，全部用于补充流动资金及偿还债务 [2][6] - 交易完成后，控股股东广州地铁集团的持股比例将从76.17%上升至78.47%，公司控制权未发生变更 [6] 标的资产估值与财务表现 - 标的公司工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值为5.11亿元，增值额4.05亿元，增值率高达380.48% [1][3] - 标的公司2023年、2024年及2025年1-6月主营业务收入分别为4.15亿元、4.35亿元和2.18亿元 [3] - 2023年至2025年6月，标的公司关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25% [1][4] 标的公司业务与运营特征 - 标的公司核心业务为城市轨道交通的工程监理业务，同时提供项目管理、涉轨服务与技术咨询等服务 [3] - 业务区域高度集中于广东省内，2023年、2024年及2025年6月，其工程监理业务来自广东省内市场的收入占比分别为83.52%、81.02%和83.95% [4] - 标的公司存在劳务派遣用工比例超标问题，2023年末、2024年末及2025年6月末，劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，占用工比例分别为43.32%、33.91%和9.05% [1][6] - 截至2025年4月末，标的公司已通过将98名劳务派遣人员转聘为正式员工等方式进行整改 [1][7] 交易影响与公司战略 - 交易完成后，公司业务链条将从规划咨询、勘察设计延伸至工程监理、项目管理，实现全过程工程咨询全链条业务 [7] - 公司2025年前三季度实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%，实现归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [2][7] - 公司注重投资者回报，近5年现金分红比率维持在归母净利润的40%至50%水平，累计分红总额达9.96亿元 [7][8]