董事会决议与增资概述 - 西域旅游开发股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2025年12月1日召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，审议通过了以债转股方式对控股子公司增资的议案 [2] - 董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [4] - 公司计划将对控股子公司古海温泉公司的9,000万元债权转为股权，以优化其资产负债结构 [2][8] 增资标的基本情况 - 增资标的为新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司，成立于2001年9月17日，主营洗浴、餐饮、住宿等服务 [10] - 增资前，公司持有古海温泉公司92.50%的股权，该公司为公司控股子公司且非失信被执行人 [10][11] - 增资前古海温泉公司注册资本为1,000万元，增资完成后将增加至10,000万元 [2][8] 增资方式与股权结构变化 - 增资方式为债转股，定价依据为评估报告，每1股权价格为1元，公司将持有的11,546.21万元债权中的9,000万元转为股权 [13] - 增资完成后，公司对古海温泉公司的持股比例将由92.50%增加至99.25% [2][8] - 增资后，另一股东昌吉市新鑫企业管理有限公司的持股比例由7.50%变更为0.75% [14] 增资协议与程序 - 公司已与昌吉市新鑫企业管理有限公司及古海温泉公司签署《古海温泉债转股增资协议书》 [14] - 协议规定了各方的承诺、保证及违约责任，并约定在履行决策审批程序后生效 [15][16][17][18] - 本次增资在董事会决策权限内，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议，但尚需上级机关备案 [9] 增资目的与影响 - 本次增资旨在有效改善古海温泉公司的资产负债结构，提高其资产流动性和吸引力，促进其良性运营和可持续发展 [2][19] - 增资完成后，古海温泉公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化 [2][8] - 公司认为本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [20]