担保事项 - 公司控股子公司正泰安能为其参股公司浙江福来泰下属项目公司提供担保，旨在满足光伏项目建设及业务发展需要，有助于公司在光伏业务领域的战略发展 [2] - 担保行为公平对等，正泰安能与其他股东按各自持股比例同比例提供担保，公司有能力对项目公司的经营管理风险进行控制，担保风险整体可控 [2] - 董事会认为该担保事项符合公司发展需要，担保风险可控，并同意提请股东会审议 [3] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为2,730,078.40万元，占上市公司最近一期经审计净资产的64.84% [4] - 其中对合并报表外的单位提供担保余额为150,847.30万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.58%，公司无逾期对外担保 [4] 产业基金投资 - 公司全资子公司正泰新能源拟以自有或自筹资金不超过人民币20,100万元参与投资设立宣城国泰开盛正泰绿色私募股权投资基金 [7] - 该基金目标认缴出资总额为人民币70,000万元，投资领域聚焦新能源和节能环保领域 [17][28] - 基金存续期限为7年，其中投资期初始期限为4年，可延长不超过2次且每次不超过1年；退出期初始期限为3年，可延长不超过2次且每次不超过1年；延长期合计不超过2年 [28] - 基金普通合伙人为国泰君安创新投资有限公司和宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司，后者为公司关联方，故本次交易构成关联交易 [7][10] - 本次交易已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会批准 [8][10] 基金管理与费用 - 基金的管理人为国泰君安创新投资，负责投资管理运营 [13] - 投资期内，管理费费率为每年1.1%，计算基数为合伙人实缴出资额；退出期内，管理费费率降至每年0.55%，计算基数为合伙人尚未退出的投资项目的投资成本分摊金额 [16] - 作为普通合伙人之一，宁波梅山投资将收取合伙事务报酬，投资期内费率为每年0.9%，退出期内费率降至每年0.45%，计算基数与管理费相同 [14][15] - 延长期（包括投资期和退出期的延长）不收取管理费和合伙事务报酬 [15][16] 投资策略与决策 - 基金采纳以收购兼并及战略投资为主的投资策略，直接或间接投资于新能源和节能环保领域的未上市企业、非上市公众公司或通过参与并购类定增等方式对上市企业进行股权投资 [17] - 基金设投资决策委员会，由普通合伙人及符合条件的有限合伙人提名、执行事务合伙人委派的人士组成，负责审议和决定投资项目的投资、处置及退出等事项 [18] - 基金有明确的投资限制，包括不得主动直接投资于二级市场股票（被投企业上市后持股等除外）、不得从事信贷业务、明股实债等非私募基金投资活动等 [19][20] 收益分配与出资 - 基金收益分配顺序为：先返还有限合伙人的累计实缴出资额；再支付有限合伙人超额收益计提基准，直至其实现单利8%的年化收益率；剩余超额收益的11%分配给国泰君安创新投资，9%分配给宁波梅山投资，80%分配给该有限合伙人 [25] - 基金亏损由合伙人按认缴出资比例承担，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任 [26] - 各合伙人首期出资合计为1,000万元，按认缴比例缴付，单个合伙人首期出资金额低于100万元的按100万元缴付 [28] - 第二期提款在基金完成备案后缴付，金额与首期出资合计为该合伙人认缴出资额的30%，后续根据实际投资进展提款 [29] 交易影响与目的 - 公司子公司参与本次基金投资，旨在把握新能源等领域的发展机遇，优化投资结构、提升投资收益 [9] - 本次投资有利于优化公司投资结构，获得投资收益，提升公司盈利空间和综合竞争实力 [10][35] - 投资资金来源为子公司自有或自筹资金，不会影响其正常生产经营，也不会对财务及经营状况产生不利影响，从长远看，如基金运作良好将对子公司后续发展产生积极影响 [36] - 本次投资不会导致同业竞争和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形 [36]