交易方案核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞硅翔绝缘材料有限公司100%股权，交易价格暂定为22亿元[1] - 发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过股份购买交易价格的100%，发行股份数量不超过公司总股本的30%[2] - 募集资金将用于支付现金对价、交易税费、中介费用、补充流动资金及偿还债务等[2] 交易对方与支付安排 - 交易对方共23名，包括管理层及员工持股平台和外部投资机构[1] - 管理层及员工持股平台（严若红等8名）的支付方式为65%股份对价和35%现金对价[2] - 外部投资机构中，东莞东康支付方式为65%股份和35%现金，宁波君度为100%现金，其他交易对方为50%股份和50%现金[2] - 交易完成后，东莞硅翔将成为公司全资子公司[1] 业绩承诺与交易性质 - 业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台（严若红等8名）[3] - 承诺标的公司2025至2027年度扣非归母净利润预测分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，三年累计承诺净利润不低于5.60亿元[3] - 本次交易预计构成关联交易，因交易后严若红预计持股将超过5%[3] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[4] 标的公司业务与财务表现 - 标的公司东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售[5] - 截至2025年9月末，标的公司资产总额29.23亿元，负债总额20.25亿元，资产负债率69.29%[6] - 2023年、2024年及2025年前三季度，标的公司营业收入分别为14.82亿元、19.24亿元、19.02亿元[7] - 同期，标的公司净利润分别为0.80亿元、1.25亿元、1.60亿元，呈现增长趋势[7] 上市公司财务与战略动机 - 2023年、2024年及2025年前三季度，公司营业收入分别为10.67亿元、9.03亿元、8.22亿元，呈下降趋势[8] - 同期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为0.34亿元、-1.07亿元、-0.31亿元，扣非后净利润分别为-0.08亿元、-1.68亿元、-0.34亿元，主业持续亏损[8][9][10] - 公司表示本次交易系加码新能源赛道的重要举措，旨在与标的公司实现客户及业务协同，拓展至数据中心液冷领域，强化第二增长曲线[5] - 交易前，公司控股股东、实际控制人谢明武持股比例为28.82%[5] - 标的公司控股股东、实际控制人严若红直接及间接合计控制标的公司37.37%股份[5] 市场反应与公司历史 - 公司股票于公告后复牌，开盘涨停，涨幅20.00%，报30.96元[1] - 停牌前，公司股票连涨2个交易日[1] - 公司于2020年9月16日在深交所创业板上市，首次公开发行募集资金净额9.82亿元[10] - 上市首日盘中最高价达75.38元，为历史最高价[10]