监管动态与政策背景 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》[1][7] - 《提示》旨在引导行业更理性、更长远地运用股权回购工具，是对证监会主席吴清提出的“促进私募股权和创投基金‘募投管退’循环畅通，加力培育壮大耐心资本”任务的细化落实[1][7] - 《提示》核心呼吁是：设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元；鼓励基金管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，支持实体企业发展壮大[1][3][7] 股权回购条款的现状与作用 - 股权回购条款本质是解决投融资双方对未来不确定性、信息不对称及代理成本的协议，在国内一级市场投资活动中的应用率已超过90%[2][9] - 在理想状态下，该条款既能为私募股权创投基金提供风险缓冲，也能激励被投企业创始人专注于长期价值创造[2][9] - 市场乐观时，该条款被视为“君子协定”或“后备保险”，触发概率被淡化；市场调整或行业遇冷时，条款执行成为基金管理人与企业创始人之间的现实难题[2][9] 当前市场面临的问题与挑战 - 去年以来，股权回购问题持续升温，部分初创科技型企业因触发回购面临资金压力，私募基金也因回购执行困境面临“退出难”[3][10] - 若因被投企业短期无法IPO而强硬主张回购权利，起诉可能导致企业资不抵债乃至破产清算，实控人可能面临败诉、无力支付回购款进而被“限高”[3][10] - 即使基金胜诉，若被投企业和实控人不具备回购能力，也难以实现实际退出，最终受损的是基金投资者[3][10] 监管《提示》的具体要求与导向 - 《提示》要求股权回购安排科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动[3][10] - 《提示》强调基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，服务科技创新和产业创新[3][10] - 《提示》鼓励触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，并对宏观经济、产业环境等外部因素进行充分评估[4][11] 倡导的解决方案与协商机制 - 对于已设置以上市为触发条件的基金，《提示》鼓励管理人与回购义务人友善协商，可通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式解决分歧[4][5][11] - 最终目的是支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础[5][11] - 行业人士认为，《提示》有助于扭转行业整体形象，重塑创业群体对行业的正向认知[5][11] 对基金管理人的操作建议与平衡 - 基金管理人需平衡勤勉尽责与灵活处置，适当给予被投企业缓冲措施（如延长回购期限或降低回购利率）可能帮助企业恢复回购能力甚至实现盈利退出[5][12] - 但若未与基金投资者（LP）协商一致就贸然采取缓冲措施，可能导致被认定为“未勤勉尽责”，进而承担对基金投资者的经济赔偿责任[5][12] - 基金管理人在考虑给予缓冲时，必须首先与基金投资者进行充分、透明的沟通，争取理解与授权[6][13] 对被投企业及实控人的期望 - 被投企业及实控人在争取投资人支持的同时，更应专注主营业务、改善经营管理、保持信息透明，以实际行动重建信任，争取根本性好转[6][13] - 股权投资的核心在于共担风险、共享收益，是对企业未来成长的信念投资[6][13] - 化解股权回购困局需要管理人展现专业判断与协商智慧、投资者秉持长期主义、创业者坚守责任，并需要监管与司法环境营造鼓励创新、包容失败的良性生态[6][13]