公司收到监管警示函的核心问题 - 北京证监局于11月29日向公司出具警示函，指出公司存在财务核算不准确与公司治理存在瑕疵两大问题 [1][15] - 财务核算不准确具体包括：资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备 [1][15] - 公司治理问题主要指股东会等“三会”记录存在瑕疵、规范运作待提升 [1][15] - 上述问题导致公司年度报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》 [1][15] - 公司及董事长兼总裁翟辉、财务总监张林被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，公司已承诺整改 [1][15] 监管事件的市场反应与近期业绩 - 公司股价在收到警示函后出现一字跌停 [1][14] - 2024年三季报显示，公司营业收入为2.61亿元，同比下降38.93% [10][26] - 2024年三季报归母净利润为-1.25亿元，同比下降34.77% [10][26] - 2024年三季报扣非归母净利润为-1.25亿元，同比下降29.71% [10][26] 公司历史沿革与实控人频繁变更 - 公司前身为天马精化，2010年在中小板挂牌，主营精细化学品 [2][16] - 2016年3月4日，天马集团将股权转让给华软控股，实控人变更为王广宇，公司开启并购扩张并转型为金融科技公司，更名为华软科技 [4][18] - 2019年9月，公司实控人再次变更，华软控股的股东将股权转让给八大处科技，公司实控人由王广宇变更为张景明，彼时华软控股持股比例为25.42% [5][18] 实控人张景明主导的重大资产重组细节 - 2020年4月24日，公司发布草案，拟以13.6亿元收购奥得赛化学100%股权 [6][21] - 张景明通过八大处科技仅持有奥得赛化学31.22%股权，此设计被认为巧妙避开了借壳上市的红线 [6][21] - 交易方案包括发行股份支付对价9.71亿元，占交易价格13.46亿元的72.19% [7][22] - 同时募集配套资金不超过6.4亿元，占发行股份购买资产交易价格的65.89% [7][22] - 配套资金发行股份数量不超过16,580.31万股，刚好未超过重组前总股本的30%红线，发行对象为控股股东华软控股 [7][22] - 交易完成后，若不考虑配套融资，八大处科技与华软控股合计持股30.21%；若考虑配套融资，合计持股比例将增至42.43% [7][22] 过往资本运作中的实控人获利与关联 - 前实控人王广宇接盘成本约13亿元，转让给张景明时对价超30亿元，获利涨幅超2倍 [8][23] - 张景明在配套融资中采取低价锁价策略，发行价为3.86元/股，未超过定价基准日前20日均价的80%，相当于八折优惠 [8][23] - 张景明与王广宇存在商业关联，例如王广宇旗下的金陵控股曾出资5.6亿元受让中泰桥梁4000万股，而张景明是该公司第二大股东兼总经理 [8][23] - 历史资料显示，金陵控股参股公司深圳金陵的法人是张景明，执行董事总经理是王广宇 [8][23] 被质疑的财务核算具体事项：业绩补偿 - 警示函未指明具体事项，但分析指向与收购奥得赛化学相关的业绩补偿款核算 [11][27] - 奥得赛化学业绩承诺为2020至2022年净利润分别不低于7650万元、9950万元和12150万元 [11][27] - 实际完成情况极差：2020年完成100.15%，2021年完成40.68%，2022年完成20.68%，三年累计完成率仅44.42% [12][28] - 公司确认业绩补偿时，按购买日发行价4.69元/股折合6088万股，以1元回购，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元 [12][28] - 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，股份补偿的公允价值应以“市价”计算，而非协议约定的发行价格，公司核算方式可能不合规 [13][29] 公司审计机构频繁更换 - 张景明入主后，公司审计机构频繁更换，2020年至2024年五个财年更换了四家不同的审计机构 [9][24]