行业监管态势 - 中美在人工智能领域的竞争日益紧张，美国在算力硬件方面保持领先，并自2018年起通过法律法规对中国算力领域形成了“芯片-设备-技术-生态”的全面封锁 [2][24] - 美国对AI领域的监管始于2018年底，人工智能是14大类重点管制领域之一，自2019年以来已制定超过20个限制规则，协调内部管理并针对外部事务进行管控 [8][30] - 美国商务部工业与安全局在2025年发布了多项关于先进计算和人工智能的规则，包括《人工智能扩散框架》和《先进计算IC尽职调查措施、修订和澄清》等，监管持续加码 [9][31] 案例核心对比 - 2025年发生一起典型案例：一家新加坡企业从美国供应商采购英伟达H100服务器并转售给下游客户A，交易模式相似，但新加坡企业被认定合规，而客户A的两名实控人于8月2日被美国政府逮捕 [3][4][25][26] - 两家公司的业务场景存在相同点：交易相同产品、均涉及转售行为、货物均交付给第三方、且均有第三方香港公司支付货款的情况，但结果截然不同 [6][28] - 案例表明，美国调查机构关注交易实质而非形式，区分了正常的商业转售与旨在规避管制的欺诈行为，企业需深刻理解关键概念的法律边界 [15][37] 法规复杂性与风险 - 美国对中国的AI算力限制内容非常复杂，涉及至少10多个不同领域的政府部门，法规与实务衔接存在大量潜在问题 [7][29] - 美国在2025年2月发布的贸易优先政策中，特别强调了通过战略对手国和代理人国进行管制产品（如H100）转让的现有出口管制漏洞 [8][30] - 英伟达H100自2022年10月上市起即被禁售中国，理论上无法合法进入中国市场，进入中国市场的H100很大可能违反了美国禁令 [7][29] 调查行动与执法 - 2025年，因转售英伟达高端算力卡，美国及其盟友已在多国采取执法行动，包括新加坡、马来西亚和美国本土，涉及刑事调查、逮捕和起诉 [10][32] - 在新加坡，当局于2月26日突袭了22家企业和个人，3月13日开庭审理并起诉3人，罪名是虚假陈述实施欺诈，最高可判处20年监禁 [10][32] - 美国执法行动严厉，例如在2024年4月23日于芝加哥逮捕两名中国公民，指控其合谋非法出口美国技术，违反《国际紧急经济权力法》和《出口管理条例》 [10][32] 调查方法与特点 - 美国商务部工业与安全局的调查特点是极致严谨、细致和全面，其“转运后核查”流程要求严格，需提供全面细致的文件，并进行实地检查 [11][33] - 调查官会从已掌握的证据入手，要求企业陈述业务，并逐一比对所有收货资料，关注文件上每一个信息的含义及其关联关系 [12][34] - 调查是全方位评估，不仅限于交易本身，还包括企业性质、架构、交易模式、支付方式、上下游管理以及对法律规则的知晓程度 [14][36] 企业合规实务要点 - 企业合规的评估标准是实质大于形式，调查官更关注实际执行层面的细节，而非完善的合规体系文件，避免“说漂亮话，做违规事” [14][36] - 业务中存在具有商业合理性的瑕疵（如第三方支付）可能被接受，但企业需事先获悉并能合理解释其必要性与合理性 [13][35] - 企业架构是调查重点，美国法律（包括《出口管理条例》）追求穿透至自然人，追究背后负责人，因此VIE、开曼架构或壳公司并非保险方案 [19][41] 战略建议与前瞻 - 企业需正确理解美国出口管制规定及调查思路，不能简单认为“通过第三方”采购就不存在风险，这是做好业务和应对预案的前提 [8][17][30][39] - 在选择外部咨询机构时，应优先考虑拥有10年以上企业内部业务管理经验、直接掌握美国法律细节以及具备行业头部企业被调查经验的专家 [18][40] - 业务和应对方案需具备前瞻性，考虑未来2-3年的持续有效性，并预判法律规则变动以及第三国（如新加坡、马来西亚）配合美国执法的可能性 [20][42] - 东南亚国家已明确表态不纵容企业利用其规避他国出口管制，马来西亚官员警告中国企业不要为避开美国关税而投资，这意味着“绕道”行为风险极高 [21][43]