董事会决议与关联交易审批 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2025年12月4日召开，审议通过了两项关联交易议案 [2] - 第一项议案为收购污水处理项目，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑如彬回避表决 [2][3] - 第二项议案为预计新增2025年度日常关联交易，表决结果同样为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑如彬回避表决 [5][6] - 两项议案在提交董事会审议前均已获得公司独立董事专门会议审议通过 [4][7] 污水处理项目收购交易 - 公司所属子公司重庆市三峡水务龙兴分公司和重庆市豪洋水务建设管理有限公司，将以总计人民币25,480.88万元收购三个污水处理项目资产及相关债权债务 [16][20] - 收购标的为重庆水务环境集团建设的复盛污水处理厂二期扩建工程、武隆污水处理厂二期扩建工程、万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程 [3][23] - 本次交易定价以评估值为基础，标的资产评估值为262,676,162.41元，负债评估值为7,867,343.07元，净资产评估值为254,808,819.34元，交易价格据此确定为254,808,819.34元 [3][25] - 三个项目的设计污水处理能力合计为7万立方米/日，出水水质均达到一级A类标准，且目前均由收购方租赁运行，生产状态正常 [23][24] 新增日常关联交易预计 - 公司预计2025年度日常关联交易总金额由年初的34,800万元变更为51,026万元，新增预计金额16,226万元 [6][10] - 新增关联交易主要涉及为重庆市水利投资（集团）有限公司提供转供水、向其购买原水，以及向重庆水务环境集团租赁鸡冠石污水处理厂四期项目等 [14] - 关联方重庆市水利投资（集团）有限公司（重庆水投）在2025年3月后已成为公司间接控股股东重庆水务环境集团的全资子公司，因此构成新增关联方 [10][11] 关联方基本情况 - 交易对方及关联方重庆水务环境控股集团有限公司直接持有公司1,849,160,689股，占总股本的38.52%，为公司第二大股东，同时也是公司控股股东的控股股东 [12][22] - 截至2024年底，重庆水务环境集团资产总额为845.9亿元，净资产为356.6亿元，2024年度实现营业收入159.3亿元，净利润14.3亿元 [12] - 新增关联方重庆市水利投资（集团）有限公司截至2024年底资产总额为924.57亿元，净资产为501.56亿元，2024年度实现营业收入28.12亿元，净利润3.16亿元 [11] 交易定价评估与合理性 - 交易标的评估由重庆金汇房地产土地资产评估事务所进行，采用资产基础法，评估报告已履行国资备案程序 [25][28] - 复盛污水处理厂二期扩建工程评估净值为107,231,180.00元，较账面净值96,728,541.72元增值10,502,638.28元，主要因土地成本上涨 [26] - 武隆污水处理厂二期扩建工程评估净值为124,647,989.34元，较账面净值170,200,334.15元减值45,552,344.81元，主要因固定资产折旧评估减值 [27] - 万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程评估净值为22,929,650.00元，较账面净值26,835,395.32元减值3,905,745.32元，原因同上 [27] 交易合同与履约安排 - 交易款项支付方式为协议生效并完成资产移交后10个工作日内支付97%，办理完毕权属证明变更后10个工作日内支付剩余3%，全部款项最迟于协议生效后一年内付清 [29] - 评估基准日至资产负债交割日期间，转让资产净值变动由转让方重庆水务环境集团享有或承担 [30][31] - 交易涉及的人员劳动关系将同步转移至收购方，收购方同意接收并自协议签订之日起30日内与相关人员重新建立劳动关系 [31][34] 交易对公司的影响与战略意义 - 收购有利于提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固在重庆的市场优势，并减少与实际控股股东之间的同业竞争 [20][32] - 收购的三个污水处理项目均可纳入政府财政采购服务体系进行结算，其中武隆项目可按项目净资产的6.6%核定合理利润，为收购带来合理投资收益 [33] - 本次交易及新增日常关联交易遵循市场化定价原则，有利于公司合理配置资源，降低管理及采购成本，增加营业收入及利润，且不会影响公司独立性 [14][32]