政策与制度变革 - 2024年新“国九条”与新《公司法》落地，确立了“强本强基、严监严管”的总体框架，并降低了中小股东临时提案权门槛至1% [1][9] - 后续《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则（2025修订）》等配套规则相继出台，在董事任职、关联交易、审计质量等关键领域强化规范 [1][9] - 新《公司法》优化了公司治理架构，允许公司只设董事会、不设监事会，并强化了股东知情权及控股股东、实际控制人及董监高的责任 [36][38] - 2025年10月，证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，自2026年1月1日实施，本次修订以管好“关键少数”为出发点，是上市公司治理监管理念持续优化的重要标志 [39][42] 市场结构变化 - A股第一大股东平均持股比例从2021年的35.8%降至2025年6月的31.8%，股权结构向多元制衡演进 [1][52] - 机构投资者持股比例持续攀升至7.2%，社保基金、保险资金等中长期资金规模扩大 [1][54] - 被动指数基金占比从2021年的41.3%提升至2025年6月的48.2%，规模加权平均年换手率从2021年的3.3下降至2.93% [1][59] - 2025年1月出台的《关于推动中长期资金入市的实施方案》明确要求国有保险公司权益投资比例需提升至45%以上，社保基金股票类资产投资比例上限从40%提升至45% [55] 股东大会投票行为与趋势 - 2023年以来，全市场股东平均参会率维持在48%-50%，中小股东表决率逐年小幅上升 [2] - 2025年第三季度全市场议案异议率为5.2%，其中资产购买与出售、关联交易异议率居前，分别达4.2%、4.1% [2] - 中小股东异议率（11.8%）远高于全体股东，且对规则设立与修订、担保与财务资助等议题异议最为集中 [2] - 未通过议案中，资产购买与出售类未通过率最高，达2.0% [2] - 从议案类型看，规则设立与修订、定期报告与经营事项以及董监事任职是占比最高的三大核心议案，合计超过议案总量的50% [69] - 2025年以来，规则设立与修订类议案的数量比上年增长53% [69] 焦点治理议题深度剖析 - 关联交易：2025年关联交易议案异议率升至4.1%，中小股东异议率达8.9%，财务公司关联交易成为监管重点 [2] - 董事会治理：累积投票制应用率达83.7%，独立董事占比均值38%，《独董新规》推动其从“形式独立”迈向“实质独立” [2] - 审计质量：审计委员会独立董事占比要求落地，审计机构强制轮换制度执行，2024年A股有1123家公司更换审计机构，监管处罚力度持续加大 [2] 机构股东尽责管理现状与路径 - 当前机构参与治理以沟通（97.14%）和投票（66.67%）为主，深度介入手段应用比例较低，对ESG议题关注不足 [3] - 未来机构需通过“投票+沟通+提案”多元方式，聚焦关联交易、董事会治理、审计质量等核心领域 [3] - 2025年5月，证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，中国证券投资基金业协会同步发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，首次为公募基金履行尽责管理责任提供了全面、细化的行动框架 [48] - 据中国上市公司协会调研，2025年仅有47.71%的上市公司表示机构投资者的要求是推进可持续发展相关工作的驱动因素之一，相较于去年增长了4.11% [51]