文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 进一步健全监管法规体系 推动提高上市公司质量 [1][5][6] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构 细化公司章程载明事项 规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为 明确其任职资格 细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责 加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东和实际控制人行为 细化其认定标准 严禁实施资金占用、违规担保等损害公司利益的行为 严格规范同业竞争和关联交易 [2] 强化信息披露监管 - 防范打击信息披露“财务造假” 要求财务会计报告真实准确完整 建立健全内控制度 规定审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 强化内部监督 [3] - 规定董事会应追回因造假多分配的利润和多发的薪酬 禁止关联方、客户、供应商、合作方及服务机构等第三方配合造假 [3] - 补充信息披露规范 明确控股股东、实际控制人等配合信息披露的义务 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据 平衡股东查账权与公司公平披露原则 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [3] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为 明确其定义、要求、程序及监管机制 并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [4] - 规范财务顾问业务 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求 以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [4] 加强投资者保护 - 规定上市公司关注投资价值的义务 明确现金分红、股份回购的基本要求 以增强投资者回报意识 [4] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制 要求主动退市公司做好投资者保护安排 加强对退市风险公司的监管 防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [4] 监管背景与目标 - 当前我国上市公司已超过5000家 规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升 有力支持了资本市场和实体经济 但部分公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [5] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求 其坚守监管的政治性、人民性 紧扣防风险、强监管、促高质量发展的主线 旨在夯实依法监管、全面监管的法规基础 同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [5][6] - 证监会将按照科学立法、民主立法、依法立法的要求 认真研究社会各界的意见建议 进一步修改完善相关条文 [6]