文章核心观点 - 证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在健全上市公司监管法规体系，夯实资本市场高质量发展基础 [1] - 条例作为全面规范上市公司行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出对公司治理的规范、对并购重组的支持、对违法行为的打击及对投资者的保护 [1][2][4] - 条例的制定是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求，旨在解决部分公司存在的治理不健全、信息披露不合规、大股东行为不规范等问题 [7] 公司治理规范 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理，细化补充公司法和证券法，有效衔接下位法要求 [1][4] - 规范基本治理架构，对上市公司章程、组织机构设置及职权划分作出针对性规定 [2][5] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事、高管的行为，督促其依法行使权利、履行职责 [2][5] - 压实董事高管忠实勤勉义务，健全公司激励与约束机制 [5] - 明确独立董事、董事会秘书职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用 [5] - 推动上市公司建立健全监督制衡机制，形成有效的自治约束 [2] 并购重组支持 - 立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求，稳定各方参与的市场预期 [2][5] - 细化完善证券法关于上市公司收购的规定，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等做了明确 [5] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [5] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求做了细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [5] 违法行为打击 - 聚焦财务造假，从防范、惩处等角度加强规制，严厉打击恶性信息披露违法行为 [2][5] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [5] - 规定造假分红、薪酬退回机制 [5] - 禁止第三方配合造假，明确禁止关联方、客户、供应商、合作方等配合造假，并明确其法律责任，旨在破除造假“生态圈” [2][5] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [6] - 明确董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会通过各种方式维护上市公司利益 [6] 信息披露监管 - 聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题，提出解决思路和方案 [2] - 依法真实披露信息是对上市公司的基本要求 [2] 投资者保护与价值提升 - 设“投资者保护”专章，突出以人民为中心的价值取向 [6] - 推动上市公司提升投资价值，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [1][6] - 强化上市公司现金分红监管，进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [1][6] - 强化退市监管力度，坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [1][6] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排 [2][6] 政策背景与起草原则 - 条例起草深入贯彻党中央、国务院相关会议精神及文件部署，包括党的二十大、二十届二中、三中、四中全会精神，中央金融工作会议及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 [7][8] - 坚守监管的政治性、人民性，坚持党对资本市场工作的全面领导，并将党中央决策部署落实在法规中 [8] - 紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，夯实依法监管、全面监管的法规基础，同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [8] - 坚持问题导向，立足监管实际、总结监管经验，将实践中行之有效的监管规则和做法总结提炼为法规制度 [9]